PL 1.087/25: Tributação mínima do IRPF, dividendos e janela de transição 2025

O PL 1.087/25, aprovado pelo Senado e pendente de sanção, redesenha a tributação da renda das pessoas físicas ao combinar medidas de alívio nas faixas inferiores com a criação de uma carga efetiva mínima para altas rendas e a retomada, ainda que parcial, da tributação de dividendos.

O texto introduz redutores no cálculo mensal e anual do IRPF (arts. 3º-A e 11-A da lei 9.250/1995) e, para rendas elevadas, estabelece o "top-up" anual de 0% a 10% quando a soma dos rendimentos superar R$ 600 mil no ano (art. 16-A). Em paralelo, prevê retenção de 10% quando, em um mesmo mês, uma mesma pessoa jurídica pagar à mesma pessoa física dividendos acima de R$ 50 mil (art. 6º-A).

A tributação mínima atua como camada residual de progressividade. A base é ampla e alcança, como regra, rendimentos tributados, exclusivos/definitivos e isentos ou com alíquota zero, deduzidas as exclusões taxativas do §1º do art. 16-A. Entre elas, destacam-se poupança, certos títulos de infraestrutura, isenções específicas da lei 7.713/1988 e os dividendos protegidos pela transição. Sobre o montante resultante aplica-se alíquota efetiva que cresce linearmente até 10% a partir de R$ 1,2 milhão, compensando-se IR do ajuste, tributos exclusivos/definitivos pertinentes, a tributação de offshores/trusts (lei 14.754/23) e, quando cabível, o redutor do art. 16-B.

A retenção mensal de 10% sobre dividendos funciona como antecipação e equalização horizontal. O desenho técnico olha para a relação fonte pagadora-beneficiário-mês: pagamentos fracionados em um mesmo mês somam-se para fins de gatilho e a retenção recai sobre o total, com obrigação de complementar quando necessário. Essa mecânica não dispensa a apuração anual, pois o IRRF dialoga com o saldo do art. 12; por outro lado, reduz defasagens de caixa e aproxima o fluxo do imposto da realização do rendimento.

Nesse ponto emerge um impasse prático: a "janela" de proteção exige aprovar até 31/12/2025 a distribuição de lucros de 2025, mas o balanço anual de 2025 não estará formalmente encerrado nessa data. A compatibilização com a lei 6.404 demanda instrumentos societários idôneos (balanços intermediários, dividendos intermediários, política de reservas e de dividendos), sob pena de esvaziar a segurança da própria transição. Esse dilema já vem sendo debatido por companhias e analistas do mercado.

De especial relevo, a transição do inciso XII do §1º do art. 16-A, com regra correlata no art. 6º-A, é decisiva para segurança jurídica. Ficam fora da base da mínima e dispensados da retenção mensal os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31/12/2025, desde que o pagamento em 2026-2028 observe estritamente os termos aprovados. Aderência documental é elemento central: alterações posteriores de cronograma ou condições nucleares tendem a romper a proteção e elevar o risco fiscal.

O art. 16-B, por sua vez, introduz um redutor para compatibilizar a carga efetiva dos lucros na pessoa jurídica com o "top-up" na pessoa física sempre que a soma ultrapassar 34%, 40% ou 45%, conforme o setor. A técnica adota "alíquota efetiva", aproximando o critério legal do resultado econômico, mas exige demonstrações financeiras consistentes - inclusive consolidadas - e controles robustos. Com isso, busca-se evitar sobreposição indevida entre IRPJ/CSLL e IRPF, preservando o princípio da capacidade contributiva.

Sob o ângulo constitucional, o desenho dialoga com isonomia e capacidade contributiva ao focalizar rendas elevadas por alíquotas efetivas e ao reintroduzir tributação sobre dividendos por critérios objetivos e limites à dupla oneração. A produção de efeitos a partir de 1/1/2026 tende a respeitar as anterioridades, sem prejuízo de debates regulatórios. Persistem, contudo, zonas de atrito interpretativo - qualificação de rendimentos societários (reclassificações, JCP), requisitos de FIIs/Fiagro e prova de aderência à transição - que recomendam governança contábil rigorosa.

Há, ainda, um movimento de mercado para tratar o estoque de lucros: companhias consideram deliberar reservas e resultados pré-2025 dentro das balizas legais; outras estudam capitalizações com eventual bonificação, revisão de políticas de dividendos e ajustes de caixa. A ideia é executar pagamentos entre 2026 e 2028 exatamente como aprovado, sem ruptura da salvaguarda, reduzindo litígios e incertezas na migração de regime.

Como estratégias lícitas para mitigar a incidência do "imposto de renda mínimo", impõe-se, em primeiro lugar, deliberar até 31/12/2025 distribuições relativas a lucros apurados até 2025, com cronograma fechado para 2026-2028 e sem aditivos posteriores. Além disso, a alocação patrimonial pode privilegiar rendimentos expressamente excluídos do §1º do art. 16-A (poupança, LCI/LCA/CRI/CRA, infraestrutura, FIIs/Fiagro que cumpram requisitos), reduzindo a base do top-up sem distorcer o propósito da norma.

Também é recomendável alinhar, no nível das sociedades operacionais, a carga efetiva de IRPJ/CSLL à substância econômica, de modo a potencializar o redutor do art. 16-B. Em termos de fluxo, distribuir dividendos em meses distintos pode evitar a retenção mensal por fonte quando o total não ultrapassar R$ 50 mil no mês; todavia, essa tática isolada não afasta a mínima anual se a soma de rendimentos superar R$ 600 mil - devendo ser usada apenas como ajuste de caixa, e não como solução estrutural.

Por fim, convém ponderar alternativas societárias legítimas - como aumento de capital em vez de distribuição, quando economicamente justificável - e preparar dossiês contábeis completos (atas, reservas segregadas no patrimônio líquido, notas explicativas, trilhas de auditoria). Com documentação idônea, sistemas parametrizados para o controle "PJ-PF-mês" e simulações anuais, é possível mitigar o impacto do top-up, preservando a coerência do sistema e a segurança jurídica do contribuinte.