Exclusão de sócio por justa causa: Quando é cabível?

A exclusão de um sócio é uma das medidas mais drásticas do direito societário e, por isso, deve ser utilizada somente em situações excepcionais. Nas sociedades limitadas, o CC permite que a exclusão ocorra tanto pela via extrajudicial quanto pela via judicial, mas em ambos os casos são exigidos requisitos rigorosos e prova robusta. Este artigo apresenta os principais fundamentos legais e jurisprudenciais para a exclusão de sócios, explica quando a medida é cabível e destaca a importância de consultar advogados especializados para garantir a segurança da operação.

1. Fundamentos legais: CC e hipóteses de exclusão

O art. 1.085 do CC estabelece que a exclusão extrajudicial é possível quando o contrato social prevê essa possibilidade e quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios praticaram atos de inegável gravidade que colocam em risco a continuidade da empresa. A deliberação deve ocorrer em reunião ou assembleia especialmente convocada, com a notificação prévia do sócio e oportunidade de defesa. Essas condições formam os requisitos formais da exclusão: cláusula contratual, convocação específica, ciência prévia e aprovação pela maioria.

O Código também prevê outras hipóteses de desligamento compulsório. Pode-se excluir judicialmente o sócio incapaz (art. 1.030) ou falido (art. 1.030, § único). O sócio remisso - que não integraliza sua quota no prazo de 30 dias após notificação - também pode ser excluído extrajudicialmente, mesmo sem cláusula contratual, bastando a deliberação dos demais sócios e a alteração do contrato. Em todos esses casos, a medida visa proteger a empresa diante de condutas incompatíveis com a condição de sócio.

2. Requisitos materiais: justa causa e falta grave

Além dos requisitos formais, a lei exige a ocorrência de falta grave. A jurisprudência classifica essa falta como ato ilícito que viola a integridade patrimonial da sociedade ou os deveres fundamentais do contrato social. Divergências de gestão, opiniões contrárias ou o simples rompimento da affectio societatis não configuram justa causa. O STJ confirmou que a retirada indevida de valores do caixa da empresa, contrariando deliberação dos sócios, constitui falta grave e legitima a exclusão. Esse entendimento reforça que apenas condutas que coloquem em risco a continuidade da empresa - como desvios de recursos, gestão incompatível ou operações em benefício próprio e em prejuízo da sociedade - autorizam a exclusão.

Os tribunais estaduais, especialmente o TJ/SP, adotam postura conservadora e exigem prova robusta da gravidade do ato. Casos como o desvio de cheques para conta particular, práticas que inviabilizam o negócio ou atos incompatíveis com a condição de sócio têm sido considerados justificativas válidas. Em contrapartida, meros desentendimentos ou discussões entre sócios não autorizam a medida.

3. Procedimentos extrajudicial e judicial

Exclusão extrajudicial

Para a exclusão extrajudicial, além da previsão contratual e da deliberação por maioria, é indispensável que o sócio receba notificação prévia com tempo hábil para se defender. O procedimento é formalizado mediante alteração do contrato social e, salvo nos casos de sócio remisso ou falido, só pode recair sobre sócios minoritários. A jurisprudência admite que documentos assinados por todos os sócios e revestidos das formalidades de aditamento, mesmo sem registro, podem ter efeito interno imediato e servir de base para a exclusão. Contudo, a cautela na elaboração e registro do contrato social permanece essencial.

Exclusão judicial

Quando não há cláusula contratual autorizando a exclusão ou quando a falta grave envolve sócio majoritário, o caminho adequado é a exclusão judicial. Nesse caso, a ação deve ser proposta pela sociedade - o STJ reconhece a legitimidade ativa da empresa para pleitear a exclusão. O juiz analisará a gravidade da conduta e a existência de risco à continuidade da empresa. É também pela via judicial que se promove a exclusão de sócio incapaz ou falido, bem como a dissolução parcial por morte ou retirada imotivada do sócio, com apuração de haveres.

4. Cautelas práticas e papel do advogado

Considerando o rigor dos requisitos e a tendência jurisprudencial de anular deliberações que não os cumpram, a exclusão de sócio deve ser encarada como medida excepcional. Algumas boas práticas incluem:

1. Redigir cláusula de exclusão no contrato social: a previsão expressa reduz incertezas e facilita a aplicação da medida. Em sociedades sem essa cláusula, é recomendável incluir pactos de sócios ou aditivos que estabeleçam as hipóteses de exclusão.
2. Convocar reunião ou assembleia específica: a deliberação deve constar da ordem do dia, com documentação que comprove a convocação e a ciência do sócio acusado.
3. Reunir provas da falta grave: registros contábeis, atas, e-mails e demais documentos devem demonstrar o ato ilícito e o risco à continuidade da empresa.
4. Garantir contraditório e ampla defesa: a ausência de oportunidade para o sócio se manifestar tem levado os tribunais a anular exclusões.
5. Apurar haveres: após a exclusão, é obrigatória a liquidação das quotas do sócio excluído e o pagamento do valor correspondente à sua participação.

5. Importância de assessoria especializada

A exclusão de sócio envolve questões contratuais, probatórias e processuais que exigem especialização em direito societário. Um advogado experiente poderá avaliar se a falta grave está configurada, orientar a produção de provas, elaborar ou revisar o contrato social e conduzir o procedimento extrajudicial ou a ação judicial. Além disso, profissionais especializados estão atentos às recentes decisões do STJ e dos tribunais estaduais, que vêm interpretando de forma restritiva o conceito de justa causa e reforçando a necessidade de preservar a empresa.

Em conclusão, excluir um sócio por justa causa é possível, mas exige cautela, planejamento e assessoria jurídica qualificada. A observância dos requisitos legais e a correta documentação do procedimento não só aumentam as chances de êxito como também reduzem o risco de impugnações judiciais. Empresas que investem em contratos bem estruturados e contam com o apoio de advogados especializados estão melhor preparadas para enfrentar conflitos societários e preservar sua continuidade.