O alcance da LC 214/25 e seus impactos nas holdings

É preciso desde logo afastar a ideia de ruptura. A nova lei não proibiu holdings, não invalidou planejamentos já constituídos e tampouco criou um cenário de ilegalidade automática para quem organiza o patrimônio por meio de pessoas jurídicas. O que houve foi uma mudança relevante no grau de vigilância exigido sobre determinadas relações jurídicas, sobretudo aquelas em que há uso de bens, cessão de direitos ou fruição econômica sem clareza jurídica ou coerência econômica.

A entrada em vigor da LC 214/25, que instituiu a CBS - Contribuição sobre Bens e Serviços e o IBS - Imposto sobre Bens e Serviços, provocou uma série de debates no meio jurídico e empresarial. Parte dessas discussões, no entanto, tem sido marcada por leituras apressadas e interpretações isoladas de dispositivos legais, o que acabou gerando insegurança desnecessária em relação às estruturas de planejamento patrimonial, especialmente as holdings familiares.

Compreender o verdadeiro alcance da LC 214/25 exige uma leitura sistemática, didática e contextualizada de seus dispositivos, sem alarmismo e sem simplificações perigosas.

A LC 214/25 e a mudança de lógica tributária

A LC 214/25 integra o processo de reforma da tributação sobre o consumo no Brasil e introduz uma lógica mais ampla de incidência tributária. Diferentemente do modelo anterior, que se concentrava fortemente na forma contratual e na circulação jurídica clássica, a nova legislação passa a observar com maior atenção a existência de operações econômicas capazes de gerar riqueza ou vantagem patrimonial.

Isso significa que o foco da tributação deixa de ser apenas o contrato formal e passa a considerar a realidade econômica subjacente. Essa mudança explica por que determinadas relações internas, antes pouco observadas, passaram a ser objeto de maior atenção. Ainda assim, essa ampliação do campo de análise não implica, por si só, a ilegalidade das estruturas patrimoniais existentes.

O conceito de contribuinte e a ideia de habitualidade

Um ponto central para afastar interpretações equivocadas está na correta compreensão de quem pode ser considerado contribuinte do IBS e da CBS. O art. 47 da LC 214/25 dispõe:

Art. 47. Considera-se contribuinte do IBS e da CBS a pessoa natural ou jurídica que realize, de forma habitual ou profissional, operações com bens ou serviços.

Dois conceitos merecem explicação. Habitualidade significa a prática reiterada de atos ao longo do tempo. Profissionalidade indica o exercício organizado de uma atividade econômica com finalidade própria. A mera constituição de uma holding patrimonial, voltada à organização de bens, sucessão e proteção patrimonial, não se confunde com a prática habitual de operações econômicas típicas de mercado.

Assim, não é a existência da pessoa jurídica que gera a incidência, mas o modo como ela atua. Holdings patrimoniais bem estruturadas não exercem, por definição, atividade profissional de prestação de serviços.

O que a lei considera prestação de serviço

Para que haja incidência de IBS e CBS, é indispensável que a operação se enquadre no conceito legal de prestação de serviço. Esse conceito está definido no art. 56:

Art. 56. Considera-se prestação de serviço, para fins de incidência do IBS e da CBS, a cessão, concessão, licenciamento ou disponibilização de bem ou direito, com ou sem transferência da posse, mediante contraprestação, inclusive:

I - a locação, o arrendamento, o aluguel e quaisquer outras formas de cessão onerosa de bens;

II - a cessão de direitos;

III - o licenciamento de direitos, inclusive de uso.

O elemento determinante é a contraprestação. Em termos simples, contraprestação é aquilo que remunera, que gera ingresso econômico ou receita para quem cede o bem ou o direito. Sem remuneração, não há prestação de serviço tributável nos moldes do art. 56.

Nem toda cessão de bem configura prestação de serviço. Apenas aquela que gera receita efetiva se enquadra na hipótese de incidência.

A cessão gratuita qualificada e o alcance do art. 57

A LC 214/25 também previu situações em que a cessão gratuita pode ser equiparada à prestação de serviço. Trata-se do art. 57:

Art. 57. Considera-se prestação de serviço, para fins de incidência do IBS e da CBS, a cessão, concessão, licenciamento ou disponibilização de bem ou direito, inclusive a título gratuito, quando realizada:

I - por contribuinte a:

a) sócio, acionista, administrador ou dirigente;

b) pessoa natural ou jurídica a ele vinculada;

c) parte relacionada, assim definida em lei;

II - entre partes relacionadas, ainda que sem contraprestação financeira.

Esse dispositivo busca combater situações de confusão patrimonial, nas quais o patrimônio da empresa é utilizado para gerar benefício pessoal a sócios ou pessoas vinculadas, sem qualquer ônus ou justificativa econômica. Não se trata de uma vedação ao planejamento patrimonial, mas de um mecanismo para coibir o uso informal e personalista da pessoa jurídica.

A cessão gratuita só se torna relevante para fins tributários quando revela vantagem pessoal ou desvio de finalidade, o que não se confunde com estruturas organizadas e juridicamente coerentes.

A base de cálculo e o arbitramento de valor

Outro ponto frequentemente mal interpretado é o art. 58, que trata da base de cálculo:

Art. 58. Na hipótese de prestação de serviço sem preço ou com preço inferior ao de mercado, a base de cálculo do IBS e da CBS será o valor de mercado do bem ou do direito disponibilizado, conforme critérios definidos em regulamento.

Esse dispositivo não cria nova hipótese de incidência. Ele apenas disciplina como calcular o tributo quando uma operação já foi juridicamente qualificada como prestação de serviço e não possui preço definido. Sem o enquadramento prévio da operação como prestação de serviço, não há espaço para arbitramento de valor de mercado.

As operações societárias preservadas pela lei

A própria LC 214/25 preserva expressamente determinadas operações societárias, afastando-as do campo de incidência do IBS e da CBS.

O art. 252 dispõe:

Art. 252. Não incidem o IBS e a CBS sobre:

I - a integralização de capital social;

II - a devolução de capital;

III - a distribuição de lucros ou dividendos;

IV - a transferência de bens e direitos decorrente de reorganização societária, desde que não haja contraprestação.

Isso significa que a constituição de holdings, a integralização de bens e as reorganizações societárias sem pagamento continuam juridicamente protegidas. A lei não atinge a estrutura em si, mas observa o uso que se faz dela ao longo do tempo.

Vigilância, técnica e acompanhamento permanente

O verdadeiro impacto da LC 214/25 está na redução da margem para informalidade. Estruturas patrimoniais exigem acompanhamento contínuo, contratos claros, coerência contábil e alinhamento entre forma jurídica e realidade econômica.

Holding não é instrumento estático. É sistema vivo, que deve ser revisitado periodicamente para se manter adequado às mudanças legislativas e à realidade patrimonial da família. A nova lei apenas reforça a importância da atuação de profissionais habilitados para garantir essa vigilância permanente.

Conclusão

A LC 214/25 não alterou a licitude das holdings nem inviabilizou o planejamento patrimonial. Ela apenas tornou mais evidente a necessidade de técnica, organização e acompanhamento contínuo. O que é corretamente estruturado continua sólido. O que depende de improviso sempre foi frágil, agora apenas ficou mais exposto.