Avaliação a valor justo x tributação de dividendos

1. Introdução

A tributação de lucros e dividendos voltou ao centro do debate com a lei 15.270, de 26/11/25, que alterou a lei 9.250/95 e a lei 9.249/95 para instituir, entre outras medidas, a tributação mensal de dividendos acima de determinado patamar e a tributação mínima anual para altas rendas

Paralelamente, o ambiente empresarial brasileiro convive, há anos, com práticas contábeis consolidadas de mensuração de ativos a valor justo, inclusive para imóveis, com controles específicos para garantir neutralidade fiscal, conforme lei 12.973/14 e regulamentações da Receita Federal.

Nesse contexto, uma dúvida legítima surge: o "resultado" contábil decorrente de avaliação a valor justo pode ser tratado como dividendo tributável, especialmente quando impacta materialmente demonstrações financeiras e, indiretamente, distribuições futuras? A resposta correta exige separar, com rigor, o que é mensuração patrimonial, o que é lucro societário e o que é renda tributável.

2. O que é avaliação a valor justo no âmbito empresarial

A avaliação a valor justo é técnica de mensuração contábil. No padrão brasileiro, a NBC-TG correlata ao CPC 46 harmoniza a matéria com a IFRS 13, definindo valor justo como o preço que seria recebido pela venda de um ativo, ou pago pela transferência de um passivo, em transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.

Há aqui um ponto central, muitas vezes ignorado por leituras apressadas: a mensuração a valor justo, por si só, não é sinônimo de realização, nem de renda disponível ao sócio. Trata-se de linguagem contábil para retratar, em demonstrações financeiras, uma estimativa de valor econômico em determinada data, segundo critérios de mercado.

Isso explica por que o legislador tributário, ao adaptar a legislação fiscal ao padrão contábil internacional, precisou construir mecanismos de neutralidade, evitando que ajustes meramente contábeis fossem automaticamente tributados como se fossem receita realizada.

3. Neutralidade fiscal e o papel da subconta na lei 12.973/14

A lei 12.973/14 instituiu regra essencial para o tema: o ganho decorrente de avaliação de ativo ou passivo a valor justo não deve, automaticamente, integrar a base de IRPJ e CSLL, desde que controlado de modo segregado e conforme requisitos legais, justamente para diferenciar mensuração contábil de realização tributável.

Esse desenho é reforçado na regulamentação infralegal, em especial pela IN RFB 1.700/17, que organiza uma seção própria para avaliação a valor justo, incluindo a disciplina do ganho e suas hipóteses de controle e diferimento.

O fundamento é simples: tributar, de imediato, um ajuste contábil não realizado converteria o imposto sobre a renda em um imposto sobre patrimônio potencial, ferindo o próprio conceito de renda, que exige disponibilidade econômica ou jurídica.

4. O que a lei 15.270/25 realmente tributa quando fala em dividendos

A lei 15.270/25 inseriu na lei 9.250/95 o art. 6º-A, tratando da tributação mensal de altas rendas, com foco em lucros e dividendos pagos por pessoa jurídica a pessoa física residente no Brasil em patamar superior ao limite mensal. O núcleo normativo é este, com transcrição do dispositivo:

Lei 9.250/95, art. 6º-A (incluído pela lei 15.270/25):

"A partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do imposto sobre a renda das pessoas físicas à alíquota de 10% sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue".

Observe o que importa: o fato gerador descrito no texto legal é um ato de disposição, isto é, pagamento, creditamento, emprego ou entrega. A lei não tributa "aumento de valor de ativo", nem "ajuste contábil", nem "reprecificação patrimonial". Ela tributa o ato jurídico e econômico de colocar lucros e dividendos à disposição do beneficiário.

A mesma lógica aparece na tributação mínima anual do art. 16-A, que se aplica à pessoa física cuja soma de rendimentos recebidos no ano exceda o piso legal e, para compor base, inclui rendimentos isentos e exclusivos, com deduções taxativas.

Em outras palavras, ainda que a lei amplie o universo de rendimentos considerados para o cálculo da tributação mínima, ela continua operando no campo da renda recebida, ou juridicamente disponibilizada, não no campo de mera mutação patrimonial.

5. Por que AVJ não é dividendo e não se enquadra no art. 6º-A ou no art. 16-A

A confusão nasce do uso impróprio de termos como "resultado da AVJ", "lucro de AVJ" ou "dividendo de AVJ" em documentos societários e contábeis. Uma coisa é reconhecer contabilmente, conforme CPC 46, um ajuste de mensuração. Outra coisa, bem diferente, é ter lucro societário distribuível e, mais adiante, um ato de pagamento ou crédito ao sócio.

A avaliação a valor justo pode elevar o patrimônio líquido contábil, mas isso não significa, automaticamente, que houve lucro realizado ou renda tributável ao beneficiário. O ajuste não é, por si, pagamento, creditamento, emprego ou entrega ao sócio, que são os verbos nucleares do art. 6º-A.

Do mesmo modo, para o art. 16-A, o ponto central é "rendimentos recebidos no ano-calendário". Ajuste de avaliação patrimonial não é recebimento, não é disponibilidade econômica ao sócio e não constitui, por si, fluxo de renda.

A consequência é objetiva: AVJ, enquanto mensuração e registro patrimonial, não se transforma em "dividendo tributável" por força da lei 15.270/25.

6. A jurisprudência administrativa e o debate sobre "realização" do ativo

A tensão prática costuma aparecer quando há distribuição de lucros em exercícios nos quais o resultado contábil foi influenciado por AVJ. Nessa hipótese, alguns fiscos tentam sustentar que distribuir lucros "baseados" em AVJ equivaleria a realizar o ativo. Essa tese encontra resistência relevante no contencioso administrativo.

No processo 11052.720011/2019-39, acórdão 1401-007.393, há referência a entendimento de que a distribuição de dividendos oriunda de ganho contábil registrado em subconta vinculada não implica, por si, realização do ativo.

O dado mais importante, para o nosso tema, é a lógica subjacente: realização não é sinônimo de mensuração contábil, e mensuração não equivale a evento de alienação, baixa ou extinção do ativo.

Isso também é coerente com a arquitetura da lei 12.973/14 e da IN RFB 1.700/17, que tratam o ganho de AVJ como fenômeno controlável e, em determinadas hipóteses, diferível, justamente porque a tributação pressupõe eventos de realização reconhecíveis.

7. O que merece atenção prática após a lei 15.270/25

A conclusão de não enquadramento da AVJ na tributação de dividendos não significa que a documentação pode ser descuidada. Ao contrário, a lei 15.270/25 elevou o custo de uma redação imprecisa.

Alguns cuidados técnicos são decisivos:

1. Evitar termos como "dividendo de AVJ" em atas, notas explicativas e deliberações. Isso cria narrativa de que a AVJ gerou lucro distribuído, aproximando indevidamente a operação do art. 6º-A.
2. Descrever AVJ como ajuste de mensuração patrimonial e, quando houver, separar com clareza o ato futuro de distribuição de lucros, que é evento distinto.
3. Manter controle formal por subcontas, conforme lei 12.973/14 e IN RFB 1.700/17, para preservar neutralidade fiscal e reduzir disputa sobre realização.
4. Se houver distribuição efetiva de lucros, reconhecer que aí sim estamos no campo do art. 6º-A e do art. 16-A, porque haverá pagamento, crédito, emprego ou entrega, ou ao menos disponibilidade jurídica.

8. Conclusão

A avaliação a valor justo é técnica contábil de mensuração patrimonial, destinada a refletir, em demonstrações financeiras, o valor econômico estimado de ativos e passivos em determinada data. O sistema tributário brasileiro, especialmente após a lei 12.973/14 e a IN RFB 1.700/17, reconhece que esses ajustes não se confundem, automaticamente, com receita ou renda tributável.

A lei 15.270/25, ao tributar lucros e dividendos, descreve fatos geradores vinculados à disponibilização ao beneficiário, por pagamento, creditamento, emprego ou entrega. Assim, o ajuste decorrente de AVJ, enquanto mensuração e registro patrimonial, não se enquadra, por si, no conceito de dividendo tributável nem integra a lógica de tributação mínima anual por ausência de recebimento de renda.

O debate relevante, portanto, não é se a AVJ "vira dividendo", porque não vira. O debate correto é como documentar, controlar e descrever tecnicamente a AVJ para impedir que o Fisco, por atalhos linguísticos ou confusões conceituais, tente requalificar mensuração patrimonial como distribuição tributável.