Honorários no incidente de desconsideração da personalidade jurídica

1. Personalidade jurídica e autonomia patrimonial

No âmbito do direito empresarial, a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é sempre destacada como uma relevante ferramenta de estímulo ao empreendedorismo e à consolidação de um ambiente econômico estável e previsível. Trata-se de construção jurídica que permite dissociar, em regra, o patrimônio da pessoa jurídica daquele de seus sócios ou administradores, de modo a assegurar que os riscos empresariais não recaiam, de forma direta e imediata, sobre o acervo patrimonial dos indivíduos que compõem a sociedade.

Essa separação patrimonial é essencial para que os empreendedores possam assumir riscos calculados na condução de suas atividades, sem que a totalidade de seu patrimônio pessoal esteja exposta às eventuais adversidades do negócio. Em outras palavras, a autonomia patrimonial contribui decisivamente para a limitação da responsabilidade dos sócios, viabilizando a realização de investimentos e projetos que, de outro modo, talvez não fossem sequer iniciados, diante do elevado grau de insegurança patrimonial.

O CC brasileiro, em sua redação original, já consagrava essa importante separação entre os patrimônios, por meio de dispositivos específicos que resguardavam o patrimônio dos sócios. Exemplo claro dessa preocupação é o art. 1.024, segundo o qual “os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”. Tal norma revela a prevalência da regra da responsabilidade subsidiária, conferindo à sociedade empresária primazia no adimplemento de suas obrigações.

Essa lógica de preservação da pessoa dos sócios foi posteriormente reforçada por importantes reformas legislativas. Com a edição da lei 13.874/19 – conhecida como lei da liberdade econômica –, o CC foi acrescido do art. 49-A, dispositivo que veio sedimentar, de forma ainda mais clara e didática, a distinção entre a pessoa jurídica e seus componentes. Segundo o caput do dispositivo, “a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores”.

O parágrafo único do referido artigo complementa e densifica essa noção, ao estabelecer que “a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos”. Trata-se, portanto, de norma que incorpora expressamente uma diretriz de política legislativa voltada à proteção do patrimônio dos sócios e ao fomento da atividade econômica.

A inserção dessa regra foi de suma importância para deixar claro que o respeito à autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, especialmente as sociedades empresárias, deve ser visto como algo positivo e imprescindível para o bom funcionamento do mercado.

Ao positivar essa regra, o legislador buscou conferir maior segurança jurídica aos agentes econômicos, deixando expresso que o uso da pessoa jurídica como forma de segregação de riscos não apenas é lícito, como desejável. A clareza normativa do art. 49-A afasta interpretações que pudessem relativizar injustificadamente a autonomia patrimonial, reconhecendo sua importância para o desenvolvimento de uma economia moderna, funcional e competitiva.

Nesse contexto, a autonomia patrimonial não deve ser interpretada como um privilégio ilegítimo ou mecanismo de blindagem automática, mas sim como um pilar estruturante do sistema jurídico-empresarial. Sua função é permitir a circulação de riquezas, o surgimento de novos negócios e a expansão das relações comerciais, com o mínimo de insegurança para os investidores.

Vale destacar que a adoção de diferentes tipos societários, tais como a sociedade limitada ou a sociedade por ações, influencia diretamente a extensão da limitação da responsabilidade dos sócios. Em certos tipos societários, como as sociedades em nome coletivo, a responsabilidade dos sócios é ilimitada. Já nas sociedades limitadas, o capital social constitui limite objetivo da responsabilidade, salvo, por exemplo, nas hipóteses legais de desconsideração da personalidade jurídica.

Contudo, é preciso ter em mente que a autonomia patrimonial, por mais relevante que seja, não se reveste de caráter absoluto. Trata-se de presunção relativa, que pode ser afastada em situações excepcionais, especialmente quando verificado abuso. Nesses casos, abre-se a possibilidade de aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica, instituto que será objeto de análise nos tópicos seguintes.

Ainda assim, é fundamental reconhecer que a regra geral do ordenamento é a preservação da autonomia da pessoa jurídica. A exceção – qual seja, a possibilidade de desconsideração – deve ser aplicada com parcimônia e somente diante de elementos concretos que demonstrem o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial. Tal orientação é essencial para evitar que a teoria da desconsideração seja utilizada de forma indiscriminada, comprometendo a previsibilidade e a segurança jurídica.

2. Abuso de personalidade jurídica e desconsideração dos seus efeitos

Apesar da importância conferida à autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, reconhece-se, no direito brasileiro, que tal prerrogativa não possui caráter absoluto. Ao contrário, sua aplicação deve observar os limites da boa-fé e da função econômica legítima da personalidade jurídica. A experiência forense tem demonstrado que, em determinadas situações, a autonomia patrimonial é deturpada e utilizada como instrumento de fraude, com o único propósito de obstar a responsabilização dos sócios por atos praticados em nome da pessoa jurídica ou para frustrar a legítima expectativa de recebimento dos credores.

Ainda que a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas se revele como uma garantia essencial à segurança econômica e à previsibilidade das relações empresariais, não se pode olvidar que sua função no ordenamento jurídico não é absoluta. Trata-se, como se verá, de um instrumento cuja proteção depende do uso legítimo da personalidade jurídica, sendo possível sua relativização em hipóteses excepcionais, notadamente quando constatado abuso de direito. O reconhecimento da autonomia patrimonial deve, portanto, caminhar lado a lado com o controle de sua utilização, a fim de evitar a perpetuação de fraudes e a inviabilização da tutela jurisdicional de credores prejudicados.

De fato, a criação de pessoas jurídicas com estrutura patrimonial autônoma visa, precipuamente, à separação de esferas de responsabilidade. Contudo, quando essa separação é manipulada com o objetivo de impedir a satisfação de obrigações legítimas, instaurando-se um ambiente de confusão patrimonial ou desvio de finalidade, emerge a necessidade de atuação do Poder Judiciário para reprimir tais práticas e restaurar a efetividade da ordem jurídica. Foi nesse contexto que se desenvolveu, na doutrina e na jurisprudência, a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, fundada na ideia de repressão ao uso abusivo da forma societária.

A teoria da desconsideração constitui, assim, um mecanismo de superação pontual da autonomia patrimonial, permitindo que os efeitos de determinada obrigação ultrapassem os limites formais da pessoa jurídica e alcancem o patrimônio de seus sócios, administradores ou instituidores. Tal instituto não visa à extinção da pessoa jurídica, tampouco à anulação de sua constituição, mas sim à sua ineficácia relativa, limitada ao caso concreto em que se verificar o abuso. Trata-se, portanto, de exceção à regra geral de separação patrimonial, fundada em critérios objetivos de controle do desvio da personalidade jurídica.

No plano normativo, a positivação da teoria da desconsideração se deu de forma paulatina e fragmentada. Sua primeira aparição legislativa no Brasil ocorreu em 1990, com a promulgação do CDC (lei 8.078/1990), cujo art. 28 previu a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica sempre que sua utilização se mostrasse obstáculo ao ressarcimento de danos aos consumidores. Posteriormente, o instituto foi também contemplado em outros diplomas legais setoriais, como a lei antitruste (lei 8.884/1994) e a lei de crimes ambientais (lei 9.605/1998), sempre com a função de evitar que a forma jurídica servisse de escudo para práticas ilícitas ou lesivas.

Entretanto, somente com o advento do CC de 2002 é que se estabeleceu, no ordenamento jurídico brasileiro, uma cláusula geral de desconsideração da personalidade jurídica aplicável a todas as áreas do Direito Privado. O art. 50, em sua redação original, passou a prever expressamente que, em casos de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, o juiz poderia estender os efeitos das obrigações da pessoa jurídica aos bens particulares dos sócios ou administradores.

Essa redação foi significativamente aperfeiçoada com a promulgação da lei 13.874/19 (lei da liberdade econômica), que conferiu nova redação ao art. 50 do CC, densificando os conceitos de abuso, beneficiários do ilícito e requisitos de responsabilização. A versão atual do dispositivo dispõe:

Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.

A nova redação contribuiu para restringir a aplicação arbitrária do instituto, delimitando de forma mais precisa os pressupostos autorizadores da desconsideração, e deixando claro que ela somente poderá atingir o patrimônio de pessoas que tenham se beneficiado direta ou indiretamente do uso indevido da pessoa jurídica. Com isso, reforçou-se o caráter excepcional da medida e a necessidade de prova cabal da prática abusiva, coadunando-se com os princípios da segurança jurídica e da livre iniciativa.

No plano processual, a ausência de regras específicas acerca do procedimento de desconsideração gerava, até 2015, insegurança e disparidade na sua aplicação. A lacuna foi suprida com a entrada em vigor do CPC de 2015, que dedicou os arts. 133 a 137 à regulamentação do chamado IDPJ - Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica. A normatização processual trouxe avanços significativos, especialmente no que diz respeito à observância do contraditório, à citação do sócio ou administrador e à exigência de decisão judicial específica sobre a matéria.

De acordo com o art. 133 do CPC/15, o IDPJ será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo, e deverá observar os pressupostos previstos em lei. O § 2º do mesmo artigo prevê ainda a possibilidade de desconsideração inversa da personalidade jurídica, ampliando o alcance protetivo do instituto.

O art. 134, por sua vez, estabelece que o IDPJ é cabível em todas as fases do processo, inclusive no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial. O §2º desse artigo prevê, ainda, que a instauração do incidente é dispensada se a desconsideração for requerida na petição inicial, caso em que o sócio ou a pessoa jurídica já será citado para responder aos termos da ação principal.

Conforme os arts. 135 e 136 do CPC, instaurado o incidente, o sócio ou pessoa jurídica será citado para manifestação e produção de provas, sendo a questão decidida por decisão interlocutória, com possibilidade de interposição de agravo interno, conforme o parágrafo único do art. 136.

Finalmente, o art. 137 determina que, acolhido o pedido de desconsideração, os atos de alienação ou oneração de bens realizados em fraude de execução serão ineficazes em relação ao requerente.

A positivação desses dispositivos garantiu maior rigor procedimental à aplicação do instituto, evitando decisões precipitadas e assegurando ampla defesa ao terceiro que poderá vir a ser incluída no polo passivo do processo. Ainda assim, a jurisprudência tem enfrentado questões controversas relacionadas ao IDPJ, entre as quais se destaca o debate sobre a fixação de honorários sucumbenciais no caso de improcedência do pedido, tema que será analisado com profundidade nos próximos tópicos.

Com efeito, sobre essa disciplina procedimental da desconsideração da personalidade jurídica, algumas questões polêmicas já estão sendo consolidadas pela jurisprudência do STJ, e uma delas é justamente a que se refere ao cabimento de condenação ao pagamento de honorários advocatícios sucumbenciais no referido incidente processual.

3. Honorários advocatícios: causalidade e sucumbência

A remuneração pelos serviços prestados pelo advogado é garantida pelo ordenamento jurídico brasileiro de forma ampla e tripartida. Nos termos do art. 22 da lei 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia e da OAB), “a prestação de serviço profissional assegura aos inscritos na OAB o direito aos honorários convencionados, aos fixados por arbitramento judicial e aos de sucumbência”. A previsão legal abrange, portanto, três formas distintas de estipulação da verba honorária: (i) mediante acordo entre advogado e cliente; (ii) por fixação judicial quando inexistente convenção prévia; e (iii) por imposição à parte vencida no litígio, como decorrência da sucumbência processual.

Os honorários de sucumbência são devidos pela parte vencida ao advogado da parte vencedora, nos termos do art. 85, caput, do CPC (“A sentença condenará o vencido a pagar honorários ao advogado do vencedor”).

Embora o referido artigo tenha se referido a uma “sentença”, não é a natureza do pronunciamento judicial que definirá o cabimento ou não dos honorários sucumbenciais, mas sim o conteúdo da decisão e o tipo de procedimento, de modo que serão fixados honorários sucumbenciais, por exemplo, na decisão interlocutória que resolve parte do mérito (art. 356 do CPC) e na decisão interlocutória que acolhe preliminar de ilegitimidade passiva de um dos litisconsortes (art. 354, parágrafo único, do CPC).

A fixação de honorários sucumbenciais decorre de dois princípios: princípio da sucumbência e princípio da causalidade. Pelo primeiro, será condenada a parte que foi derrotada no processo. Pelo segundo, será condenada a parte que deu causa à propositura da ação.

A inter-relação entre esses dois princípios é importante, porque nem sempre o vencido (princípio da sucumbência) será condenado ao pagamento da verba honorária. É o que ocorre, por exemplo, na denunciação da lide quando o denunciado, mesmo sendo derrotado, não tenha se insurgido quanto à denunciação. Nesse caso, o princípio da causalidade se sobrepõe ao princípio da sucumbência.

4. Honorários advocatícios no IDPJ

Até meados de 2023, prevalecia no STJ o entendimento de que, no âmbito do IDPJ - incidente de desconsideração da personalidade jurídica, não era cabível a condenação em honorários advocatícios sucumbenciais. Essa compreensão era reiteradamente adotada pela 3ª turma da Corte e justificava-se, em grande medida, pela interpretação restritiva do art. 85, § 1º, do CPC/15, que não menciona expressamente os incidentes processuais como hipóteses autorizadoras da verba de sucumbência.

Ilustra essa orientação o julgamento do REsp 1.845.536/SC, no qual se assentou que, por se tratar de incidente processual, o IDPJ não ensejaria condenação em honorários, salvo em situações excepcionais. Segundo a ementa:

RECURSO ESPECIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO NA ORIGEM. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. CONDENAÇÃO EM HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. DESCABIMENTO. ART. 85, § 1º, DO CPC/15. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

1. Não é cabível a condenação em honorários advocatícios em incidente processual, ressalvados os casos excepcionais. Precedentes.

2. Tratando-se de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, o descabimento da condenação nos ônus sucumbenciais decorre da ausência de previsão legal excepcional, sendo irrelevante se apurar quem deu causa ou foi sucumbente no julgamento final do incidente.

3. Recurso especial provido.

(REsp 1.845.536/SC, rel. ministra Nancy Andrighi, rel. p/ acórdão ministro Marco Aurélio Bellizze, 3ª turma, julgado em 26/5/20, DJe 9/6/20)

Para a ministra relatora, o não cabimento dos honorários sucumbenciais, no caso julgado, decorreria do fato de que a executada foi quem deu causa à instauração do IDPJ, porque não pagou a dívida e promoveu a dissolução irregular da sociedade (princípio da causalidade). Assim, mesmo tendo sido julgado improcedente o incidente, entendeu-se que a exequente (requerente do incidente) não poderia ser condenada ao pagamento dos honorários sucumbenciais.

Tal fundamento, contudo, não foi o prevalecente. Embora a conclusão dos demais julgadores tenha sido a mesma (não cabimento de honorários sucumbenciais no IDPJ), prevaleceu o fundamento expendido no voto divergente, no sentido de que é dispensável a perquirição acerca do princípio da causalidade ou mesmo da sucumbência, tendo-se em vista a ausência de menção ao IDPJ no rol do art. 85, caput e § 1º, do CPC.

Para justificar essa interpretação restritiva, fazia-se distinção entre incidentes processuais (v.g., o próprio IDPJ) e processos incidentes (como embargos de terceiro ou oposição), estes sim autônomos e aptos a ensejar decisão de mérito com condenação em honorários. No entendimento dominante da época, o IDPJ, sendo resolvido por decisão interlocutória e sem reflexo direto no mérito principal da demanda, não se prestaria à aplicação dos critérios previstos no art. 85 do CPC.

Sobre essa questão, faz-se necessário, de início, estabelecer uma importante distinção entre incidente processual e processo incidente.

No incidente processual, uma nova relação jurídica processual nasce de um processo pendente e nele se acopla, tornando-o mais complexo. Há um único processo, mas com duas ou mais relações jurídicas processuais (relação processual do processo e relação processual do incidente). São exemplos de incidente processual: (a) intervenção de terceiros, incluindo-se o IDPJ (arts. 119 a 138 do CPC); (b) incidente de suspeição ou impedimento do juiz (art. 146 do CPC); (c) incidente de arguição de inconstitucionalidade (arts. 948 a 950 do CPC).

Já no processo incidente, uma nova relação jurídica processual nasce em razão de um processo pendente, porém não se acopla a ele e não o torna mais complexo. O processo incidente é autônomo em relação ao processo principal, porém produz efeitos que o atingem. São exemplos: (a) embargos de terceiro (arts. 674 a 681 do CPC); (b) oposição (arts. 682 a 686 do CPC); (c) embargos à execução (arts. 914 a 920 do CPC); (d) reclamação (arts. 988 a 993 do CPC).

O processo incidente, por ser autônomo, se desenvolve como qualquer outro processo. Seu mérito é julgado por sentença (ex.: embargos de terceiro) ou acórdão (ex.: reclamação). Logo, haverá condenação da parte vencida ao pagamento dos honorários sucumbenciais, à luz dos princípios da sucumbência e da causalidade (art. 85, caput, do CPC).

A Corte Especial do STJ, no julgamento do EREsp 1.366.014/SP, que ocorreu em 29.03.17 e teve como relator o ministro Napoleão Nunes Maia Filho, firmou entendimento no sentido de que “a melhor exegese do § 1º do art. 20 do CPC/1973 não permite, por ausência de previsão nele contida, a incidência de honorários advocatícios em incidente processual ou recurso”.

Tal orientação, entretanto, foi superada expressamente pela Corte Especial no REsp 2.072.206/SP, que reconheceu a natureza litigiosa do IDPJ e firmou entendimento pela possibilidade de condenação em honorários de sucumbência nos casos de improcedência do pedido.

5. O recente entendimento da Corte Especial do STJ: superação da jurisprudência restritiva e consagração da natureza litigiosa do IDPJ

Conforme delineado nos tópicos anteriores, o entendimento predominante no Superior Tribunal de Justiça era o de que, no âmbito do IDPJ - incidente de desconsideração da personalidade jurídica, não seria cabível a condenação ao pagamento de honorários advocatícios sucumbenciais. Essa orientação tradicional baseava-se, sobretudo, na ausência de previsão legal expressa no art. 85, § 1º, do CPC de 2015, o qual enumera hipóteses específicas de cabimento dos honorários de sucumbência, sem mencionar os incidentes processuais como o IDPJ. 

Consolidada principalmente na 3ª turma da Corte, essa posição via o IDPJ como simples expediente procedimental, resolvido por decisão interlocutória sem aptidão para gerar efeitos materiais equiparáveis aos de uma sentença. Por consequência, entendia-se que, por não configurar um processo autônomo, tampouco haveria base normativa para a imposição de condenação em honorários advocatícios, salvo se verificada alguma excepcionalidade processual.

Ocorre que, em julgamento paradigmático realizado em 12/3/25, no âmbito do REsp 2.072.206/SP, a Corte Especial do STJ reformulou inteiramente essa compreensão. A nova orientação jurisprudencial passou a reconhecer a possibilidade de arbitramento de honorários sucumbenciais quando o pedido de desconsideração for rejeitado, mesmo tratando-se de decisão interlocutória proferida em incidente processual. Vejamos:

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. NATUREZA JURÍDICA DE DEMANDA INCIDENTAL. LITIGIOSIDADE. EXISTÊNCIA. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS DE SUCUMBÊNCIA. FIXAÇÃO. CABIMENTO. JURISPRUDÊNCIA DOMINANTE. SUPERAÇÃO.

1. A controvérsia dos autos está em verificar se é possível a fixação de honorários advocatícios na hipótese de rejeição do pedido formulado em incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

2. Apesar da denominação utilizada pelo legislador, o procedimento de desconsideração da personalidade jurídica tem natureza jurídica de demanda incidental, com partes, causa de pedir e pedido.

3. O indeferimento do pedido de desconsideração da personalidade jurídica, tendo como resultado a não inclusão do sócio (ou da empresa) no polo passivo da lide, dá ensejo à fixação de verba honorária em favor do advogado de quem foi indevidamente chamado a litigar em juízo.

4. Recurso especial não provido.

(REsp 2.072.206/SP, relator ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Corte Especial, julgado em 13/2/25, DJEN de 12/3/25.)

No voto condutor, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva salientou que o IDPJ, embora classificado tecnicamente como incidente, ostenta todas as características de uma verdadeira demanda litigiosa: envolve partes distintas, formulação de pretensão resistida, produção de provas e julgamento de mérito, sendo, portanto, substancialmente diferente de outros incidentes meramente instrutórios ou procedimentais.

Esse posicionamento rompe com o formalismo que predominava anteriormente e passa a considerar a substância jurídica do litígio instaurado. O IDPJ não pode mais ser compreendido como mecanismo acessório, mas como meio autônomo de responsabilização patrimonial, dotado de relevância própria dentro da dinâmica processual.

De acordo com o relator, o sócio ou administrador que é citado no bojo do IDPJ está, de fato, sendo demandado judicialmente. A partir dessa citação, configura-se uma nova relação processual, dentro da qual incidem todas as garantias do devido processo legal, como o contraditório, a ampla defesa e o direito à prova. Não há, pois, justificativa para excluir desse cenário os ônus típicos da sucumbência.

A previsão do art. 135 do CPC, que trata da citação do sócio ou pessoa jurídica para manifestação e requerimento de provas no prazo legal, reforça esse entendimento. Tal dispositivo evidencia que o IDPJ não é apenas uma providência interna do processo, mas um espaço de conflito processual autônomo, com consequências patrimoniais relevantes.

O reconhecimento da litigiosidade no IDPJ encontra eco também na doutrina especializada, como se depreende das lições de Cassio Scarpinella Bueno, Luiz Rodrigues Wambier, Eduardo Talamini e Flávio Yarshell. Todos convergem para a compreensão de que a decisão proferida no IDPJ possui natureza equivalente a das sentenças de mérito, com aptidão para formar coisa julgada material e, por isso, deve ensejar os efeitos jurídicos previstos para a resolução de demandas propriamente ditas.

O acórdão afastou expressamente a tese de que apenas as hipóteses arroladas no art. 85, § 1º, do CPC autorizariam a fixação de honorários sucumbenciais. De forma coerente com a evolução do processo civil brasileiro, a Corte entendeu que o rol ali contido não é exaustivo, devendo, portanto, ser interpretado de maneira sistemática e à luz da finalidade constitucional do instituto dos honorários.

Nesse contexto, fez-se referência ao ministro Paulo de Tarso Sanseverino – cujo entendimento foi citado de forma elogiosa e acolhido pelo relator –, que sustentava que o fator determinante para a condenação em honorários é a efetiva resistência à pretensão deduzida e a atuação técnica do advogado. Assim, a classificação meramente formal do ato processual não deve prevalecer sobre a análise substancial da controvérsia.

Trata-se de abordagem hermenêutica que privilegia a essência do litígio e reconhece o esforço técnico do profissional do direito como elemento ensejador da sucumbência. Sempre que houver atuação defensiva em contexto de pretensão resistida e julgamento de mérito, haverá espaço para a imposição dos ônus sucumbenciais, ainda que no âmbito de um incidente.

Além de embasamento doutrinário consistente, o acórdão invocou outros precedentes em que a Corte admitiu honorários em situações semelhantes. Foram citadas, por exemplo, decisões que reconheceram a fixação de verba honorária em impugnação ao crédito em recuperação judicial, em habilitação de crédito litigiosa em inventário, bem como em exclusão de litisconsorte passivo em decisão parcial de mérito.

Essas situações foram compreendidas como estruturalmente análogas ao IDPJ, tanto em grau de litigiosidade quanto em complexidade procedimental. A uniformização jurisprudencial e a preservação da coerência entre julgados foram apresentadas como fundamentos para a expansão da compreensão da sucumbência a essas hipóteses.

O relator também fez analogia com a denunciação da lide – modalidade de intervenção de terceiros –, onde é pacífica a possibilidade de condenação em honorários, mesmo tratando-se de incidente. A similitude estrutural entre os institutos reforça a ideia de que a incidência de honorários deve decorrer da existência de contraditório efetivo e cognição exauriente.

Destacou-se, ainda, o abandono, pelo CPC/15, da ideia de unicidade da sentença, o que permitiu reconhecer a existência de coisa julgada material em decisões interlocutórias que enfrentam o mérito de questões incidentais. Nesse contexto, decisões proferidas em sede de IDPJ, ao versarem sobre a responsabilidade patrimonial de terceiros, possuem aptidão para produzir efeitos definitivos e, por consequência, justificam a condenação em honorários.

Conforme bem sintetizado na ementa do acórdão, o indeferimento do pedido de desconsideração da personalidade jurídica, que inviabiliza a inclusão do sócio ou administrador no polo passivo da execução, acarreta o reconhecimento da legitimidade da resistência apresentada, e, portanto, deve ser acompanhado da condenação do requerente em honorários sucumbenciais.

A nova orientação prestigia os princípios da causalidade e da efetividade processual, ao mesmo tempo em que valoriza o trabalho técnico do advogado. Em um ambiente processual que cada vez mais busca racionalidade e proporcionalidade, não há sentido em afastar a incidência da verba honorária em lides que exigem dedicação substancial e enfrentamento técnico por parte do defensor do terceiro chamado.

O precedente estabelecido inaugura uma nova era interpretativa sobre o tema. A Corte Especial, ao se pronunciar de maneira clara e fundamentada, oferece aos operadores do direito um norte seguro para a condução de litígios que envolvam a desconsideração da personalidade jurídica. Do ponto de vista prático, essa orientação tem o condão de coibir abusos processuais, desestimular pedidos de IDPJ infundados e assegurar o reembolso do esforço técnico de defesa, quando demonstrada a improcedência do pedido. Trata-se, portanto, de avanço interpretativo que promove segurança jurídica e isonomia de tratamento.

Com isso, o STJ reafirma sua posição de protagonista na construção de um processo civil mais justo, eficiente e coerente com os valores constitucionais. A valorização dos honorários de sucumbência em situações litigiosas, mesmo em sede de incidente, é reflexo de um modelo processual voltado à efetiva prestação jurisdicional.

Em síntese, o julgamento da Corte Especial deve ser acolhido como marco jurisprudencial de grande relevância, cujo impacto transcende o caso concreto e se projeta sobre toda a práxis forense brasileira. A tese da natureza litigiosa do IDPJ e da consequente incidência de honorários sucumbenciais emerge, assim, como imperativo hermenêutico alinhado à lógica e à justiça do sistema processual vigente.

Ainda pendente de definição pela Corte Especial está a importante questão da eficácia temporal da nova orientação jurisprudencial, em especial quanto à possibilidade de aplicação ex tunc da tese firmada. De um lado, há quem sustente que a segurança jurídica e a proteção da confiança legítima dos jurisdicionados recomendariam a aplicação apenas prospectiva (ex nunc) do novo entendimento. De outro, sob a ótica da coerência e da unidade do sistema processual, defende-se que, tratando-se de simples reinterpretação da norma já vigente (art. 85 do CPC), o reconhecimento da natureza litigiosa do IDPJ teria eficácia retroativa, alcançando decisões pretéritas ainda pendentes de trânsito em julgado. 

Outro aspecto que permanece em aberto, mesmo após a importante guinada jurisprudencial promovida pela Corte Especial, diz respeito ao critério de fixação dos honorários sucumbenciais nos casos de improcedência do pedido de desconsideração da personalidade jurídica. No julgamento do REsp 2.072.206/SP, embora tenha sido reconhecido o cabimento da verba honorária, a Corte não firmou parâmetros objetivos ou vinculantes quanto à base de cálculo, percentual ou grau de equidade a ser adotado pelo juízo de origem. O relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, limitou-se a reconhecer o direito à verba e remeteu ao juízo a quo a tarefa de fixá-la, nos moldes do art. 85, §§ 2º e seguintes, do CPC. É de se esperar, portanto, que novas decisões da Corte Superior esclareçam progressivamente o método adequado de fixação da verba honorária no contexto do IDPJ, especialmente em hipóteses de improcedência sem valor econômico imediato mensurável.