Corrupção corporativa: Até onde vai a responsabilidade do administrador?

A responsabilização de administradores nas sociedades por ações está disciplinada na lei 6.404/1976 e integra o sistema de governança corporativa brasileiro. Trata-se do instrumento jurídico que permite à companhia exigir reparação por prejuízos decorrentes de atos praticados com violação à lei, ao estatuto ou aos deveres fiduciários inerentes à função de gestão.

Esse regime não se desenvolve de forma automática. A legislação estabelece uma sequência procedimental que deve ser observada, especialmente quando as contas da administração já foram submetidas à assembleia geral e regularmente aprovadas.

No julgamento do REsp 2.207.934/RS, a terceira turma do STJ reafirmou que a anulação prévia da ata que aprovou as contas dos administradores constitui condição de procedibilidade para o ajuizamento da ação social de responsabilidade civil. A Corte consolidou entendimento segundo o qual a deliberação assemblear que aprova as contas produz efeito liberatório em favor dos gestores, impedindo o avanço imediato de pedido indenizatório enquanto permanecer válida.

A controvérsia envolvia alegações de corrupção corporativa, com supostos prejuízos relevantes à companhia ao longo de determinado período. Argumentou-se que determinados atos teriam sido praticados com fraude ou simulação e que não estariam refletidos adequadamente nas demonstrações financeiras. Ainda assim, prevaleceu a compreensão de que, enquanto a deliberação assemblear não for desconstituída por meio de ação própria, subsistem seus efeitos jurídicos.

O entendimento decorre da interpretação sistemática dos arts. 134, 159 e 286 da lei das sociedades por ações, que estruturam o regime de aprovação de contas, ação de responsabilidade e anulação de deliberações assembleares.

Nesse contexto, é relevante esclarecer o papel da ata de assembleia. A ata é o documento formal que registra as deliberações tomadas pelos sócios ou acionistas, incluindo data, participantes, ordem do dia e decisões aprovadas. Quando a assembleia delibera sobre a aprovação das contas da administração, a ata materializa a manifestação coletiva quanto à regularidade da gestão no período analisado. Essa formalização possui relevância jurídica própria e integra o sistema de controle interno da companhia.

A decisão evidencia que a responsabilização de administradores está condicionada ao respeito às regras de governança e aos mecanismos formais previstos na legislação societária. A discussão judicial não se limita à verificação de eventual ilícito material, mas também à observância dos requisitos formaais que estruturam a disciplina das sociedades por ações.

Sob a perspectiva empresarial, o precedente reforça a importância da organização preventiva.

O contrato social, nas sociedades limitadas, e o estatuto social, nas sociedades por ações, definem a estrutura de administração, os limites de atuação dos gestores, os quóruns deliberativos e os procedimentos de prestação de contas. Redações imprecisas ou lacunas podem gerar insegurança jurídica e dificultar a gestão de conflitos.

O acordo de sócios ou de acionistas desempenha função complementar, disciplinando matérias sensíveis como exercício do voto, critérios de indicação de administradores, mecanismos de fiscalização e regras específicas para aprovação de contas. Quando adequadamente estruturado, contribui para reduzir disputas internas e fortalecer a previsibilidade das decisões.

O planejamento societário, por sua vez, ultrapassa a dimensão tributária ou patrimonial. Envolve a organização de fluxos decisórios, a realização regular de assembleias, a documentação consistente das deliberações e a implementação de controles internos eficazes. A ausência desses cuidados pode comprometer medidas futuras, seja para responsabilizar administradores, seja para resguardar a própria companhia.

A decisão do STJ não impede a apuração de ilícitos, inclusive em hipóteses de corrupção corporativa. O que se estabelece é a necessidade de observância rigorosa da ordem jurídica prevista na lei 6.404/1976. A responsabilização civil exige não apenas prova de irregularidade, mas o cumprimento da arquitetura normativa que rege as sociedades por ações.

A evolução jurisprudencial indica consolidação de entendimento que valoriza a estabilidade das deliberações assembleares e exige técnica na condução de litígios societários. Para empresários, o recado institucional é claro: governança estruturada, documentação adequada e planejamento societário consistente não são medidas acessórias, mas elementos essenciais de proteção e continuidade empresarial.