Entre o ato cooperativo e o crédito: O dilema revelado pelo provimento 2.016/26

O recente provimento 2.016/26 do CNJ trouxe de volta ao centro do debate uma controvérsia que, até pouco tempo, parecia caminhar para certa estabilização na jurisprudência brasileira: a natureza dos créditos decorrentes de operações celebradas entre cooperativas e cooperados no contexto da recuperação judicial.

Os provimentos editados pelo Conselho constituem atos normativos de natureza administrativa, expedidos no exercício do poder regulamentar conferido pelo art. 103-B, §4º, I, da Constituição Federal. Tais atos destinam-se, em regra, a disciplinar procedimentos, uniformizar práticas institucionais e orientar a atuação administrativa dos órgãos do Poder Judiciário e dos serviços submetidos à sua fiscalização, notadamente os serviços notariais e de registro.

Ainda assim, ao estabelecer que apenas atos cooperativos que não envolvam operações de crédito escapariam dos efeitos da recuperação judicial, o provimento acabou por recolocar em evidência uma discussão que parecia se encaminhar para relativa consolidação no STJ acerca do §13 do art. 6º da lei 11.101/05.

O ponto central encontra-se no art. 15 do provimento, que dispõe: “Não se sujeitam à recuperação judicial ajuizada por produtor rural: [...] IV - os contratos e obrigações decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus cooperados, desde que praticados sob mutualismo e não envolvam operações de crédito, na forma do art. 79 da lei 5.764/1971 (§13 do art. 6º da lei 11.101/05)”.

A redação chama atenção por um detalhe aparentemente singelo, mas juridicamente relevante: a ressalva de que o ato cooperativo somente escaparia aos efeitos da recuperação judicial quando não envolver operações de crédito.

A dificuldade é que o §13 do art. 6º da lei de recuperação judicial não faz essa distinção. O dispositivo legal limita-se a afirmar que não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial os contratos e obrigações decorrentes de atos cooperativos praticados entre cooperativas e cooperados, na forma do art. 79 da lei 5.764/1971. A lei, portanto, remete ao conceito de ato cooperativo, mas não exclui, de modo expresso, operações de crédito realizadas nesse contexto.

Foi justamente sobre esse ponto que a jurisprudência recente do STJ passou a se debruçar. Em julgados recentes, a Corte reconheceu que a concessão de crédito entre cooperativa e cooperado pode integrar os objetivos sociais da entidade e, por essa razão, configurar ato cooperativo - circunstância que afastaria a sujeição do crédito aos efeitos da recuperação judicial (REsp 2.091.441/SP).

A tensão interpretativa já havia sido percebida pela doutrina. Ainda em meados de agosto de 2025, logo após o julgamento desse recurso especial pela 3ª turma do STJ, Cássio Cavalli¹ chamou atenção para o risco de esvaziamento conceitual do ato cooperativo caso se adotasse uma leitura excessivamente ampla da categoria. Como advertiu o autor, “nem todo negócio celebrado entre a cooperativa e seu associado pode ser qualificado como ato cooperativo, pois a cooperativa e associado podem celebrar contratos individuais à parte do escopo mutualista da cooperativa e não abrangidos pelo objeto social da cooperativa, os quais não constituem atos cooperativos”.

A observação é especialmente pertinente porque certas operações celebradas entre cooperativa e cooperado parecem ostentar uma curiosa duplicidade. À primeira vista, apresentam-se como atos cooperativos; examinadas com maior atenção, contudo, podem revelar estruturas econômicas muito próximas das operações de crédito praticadas no mercado financeiro.

A situação lembra a célebre narrativa de Robert Louis Stevenson em O Médico e o Monstro. Na história, o respeitável cientista Dr. Jekyll desenvolve uma substância capaz de revelar uma segunda identidade: ao ingerir a fórmula, transforma-se em Mr. Hyde, figura violenta e moralmente perturbadora que passa a agir sem os freios éticos que caracterizavam sua personalidade pública. Aos olhos da sociedade parecem existir duas pessoas distintas; na realidade, trata-se apenas de duas manifestações de uma mesma natureza.

No direito, algo semelhante pode ocorrer. Determinadas operações podem assumir, ao mesmo tempo, a aparência institucional do ato cooperativo e a estrutura econômica típica de uma operação de crédito. O desafio do intérprete consiste justamente em identificar qual dessas faces prevalece.

É justamente nesse ponto que emerge o verdadeiro dilema interpretativo. A questão não se resume a saber se determinada operação envolve crédito, mas qual interpretação deve ser conferida ao próprio §13 do art. 6º da lei 11.101/05.

Uma primeira leitura - de caráter mais formal - conduziria à conclusão de que todo negócio celebrado entre cooperativa e cooperado se insere, por definição, na categoria dos atos cooperativos. Nessa perspectiva, a identidade das partes e a vinculação institucional à cooperativa seriam suficientes para afastar a incidência da recuperação judicial.

Uma segunda interpretação, de natureza mais material, conduz a solução distinta. Sob essa ótica, a exclusão prevista na lei de recuperação judicial não teria sido concebida para abarcar indistintamente qualquer relação contratual entre cooperativa e cooperado, mas apenas aquelas operações que preservam a lógica mutualística que caracteriza o cooperativismo.

A comparação com outras hipóteses de exclusão previstas na própria lei 11.101/05 ajuda a iluminar o problema. Em muitos desses casos, a retirada do crédito do regime recuperacional parece associar-se a razões estruturais relativamente claras, como ocorre com a alienação fiduciária, o adiantamento a contrato de câmbio ou certos regimes de afetação patrimonial.

No caso dos atos cooperativos, contudo, o fundamento da exceção parece residir em lógica distinta, tradicionalmente associada ao caráter mutualístico das relações entre cooperativa e cooperado. Justamente por isso, a delimitação do que constitui - ou não - um verdadeiro ato cooperativo assume papel central na interpretação do §13 do art. 6º.

A leitura das justificativas do próprio provimento 2.016/26 sugere que o ato normativo foi concebido em um contexto de preocupação institucional com os impactos das recuperações judiciais no agronegócio e com a necessidade de orientar juízos de primeiro grau quanto à aplicação da legislação vigente. Ainda assim, o texto não parece oferecer explicação direta para a introdução da ressalva relativa às operações de crédito nos atos cooperativos, o que acaba por recolocar no centro da discussão o próprio alcance da exceção prevista na lei.

Talvez seja essa, em última análise, a pergunta que o sistema hoje exige responder: o §13 do art. 6º da lei 11.101/05 pretendeu excluir da recuperação judicial toda e qualquer operação celebrada entre cooperativa e cooperado ou apenas aquelas que efetivamente traduzem a essência do ato cooperativo?

Entre a aparência institucional da cooperação e a substância econômica do crédito, a resposta pode definir se estamos diante de Jekyll - ou de Hyde.

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1 CAVALLI, Cássio. Comentários ao art. 6º, § 13, da Lei 11.101/2005: o ato cooperativo e a recuperação judicial. Agenda Recuperacional. São Paulo. v. 3, n. 42, p. 1-28, agosto/2025. Disponível em: https://www.agendarecuperacional.com.br/o-ato-cooperativo-e-a-recuperacao-judicial-comentarios-ao-art-6o-ss-13-da-lei-11-101-2005/. Acesso em: 13 mar. 2026.