A coordenação institucional nos acordos de leniência

1. Introdução

Em 25 de abril de 2025, a CGU - Controladoria-Geral da União, a AGU - Advocacia-Geral da União e o MPF - Ministério Público Federal assinaram um ACT - Acordo de Cooperação Técnica voltado a formalizar a atuação coordenada dos três órgãos na negociação e celebração de acordos de leniência previstos na lei 12.846/13 — a lei anticorrupção. O instrumento foi subscrito pelo ministro Vinícius Marques de Carvalho (CGU), pelo advogado-geral Jorge Messias (AGU) e pelo procurador-geral Paulo Gonet Branco (MPF).

A solenidade encerra um ciclo de mais de uma década marcado por conflitos de competência, duplicidade de negociações e instabilidade jurídica que comprometeram a efetividade do principal mecanismo consensual de responsabilização de pessoas jurídicas por atos de corrupção no Brasil. O artigo analisa o significado institucional do ACT, situando-o no marco normativo que rege a leniência, na litigiosidade que o antecedeu e nos desdobramentos regulatórios do segundo semestre de 2025 — com destaque para a portaria normativa interministerial CGU/AGU 1, de 19 de dezembro de 2025.

2. O modelo brasileiro e o problema congênito da  fragmentação

A lei 12.846/2013 introduziu a responsabilização objetiva — administrativa e civil — de pessoas jurídicas por atos lesivos à Administração Pública. O art. 16 instituiu o acordo de leniência como instrumento pelo qual a empresa colaboradora obtém redução de até dois terços da multa e isenção de certas sanções, mantida a obrigação de reparação integral do dano. A competência para celebrar tais acordos no âmbito do Executivo Federal foi atribuída, pelo §10 do mesmo dispositivo, à CGU — a AGU foi incorporada ao processo pela portaria interministerial CGU/AGU 2.278/16 e pela portaria AGU 411/19.

O problema nasceu da multiplicidade de atores com pretensões legítimas, mas nem sempre convergentes, sobre os mesmos fatos. Amparado no art. 129, I, da Constituição Federal e na lei 12.850/13 (Organizações Criminosas), o MPF passou a firmar acordos de leniência com base autônoma, abrangendo as esferas cível e penal. O TCU, por sua vez, editou a IN 74/15 e avocou a revisão dos termos negociados, invocando a tutela do patrimônio público. O resultado foi o que a literatura especializada descreveu como o arranjo do quando mais é menos causou a proliferação de instâncias que não ampliou a responsabilização, mas produziu incerteza sistêmica, risco de dupla sanção e, no limite, o desincentivo real à adesão voluntária à leniência. O episódio mais eloquente foi a celebração, pela Lava Jato, de acordos de leniência pelo MPF à margem da CGU — e o posterior questionamento de sua validade perante o STF.

3. O ACT de 2020 e a lacuna do MPF

Em agosto de 2020, sob coordenação do STF, CGU, AGU, TCU e Ministério da Justiça celebraram um primeiro Acordo de Cooperação Técnica com o objetivo de articular a atuação institucional e reduzir o conflito de competências nos acordos da lei 12.846/13. O documento reconhecia expressamente que a desarticulação resultava em insegurança jurídica, sobreposição de competências e risco de sanções desproporcionais.

O MPF, contudo, ficou fora do arranjo — e por razão que não era segredo: a autonomia constitucional do Parquet é incompatível com vinculação a acordos firmados pelo Poder Executivo. O efeito foi previsível. Enquanto CGU e AGU tentavam harmonizar procedimentos, o MPF operava em trilho paralelo, com metodologias de cálculo próprias e exigências adicionais àquelas negociadas administrativamente. A prática das bancas de compliance passou a identificar com frequência o chamado duplo balcão: empresas em tratativas com a CGU/AGU viam-se obrigadas a negociar simultaneamente com o MPF, sob critérios distintos, com incerteza sobre a extensão das quitações e a dosimetria final das sanções — cenário que, para empresas com atuação internacional e exposição a múltiplas jurisdições, representava um desincentivo real à cooperação voluntária.

4. O ACT de abril de 2025: Conteúdo e alcance

O ACT firmado em 25 de abril de 2025 (SEI 00190.102605/2025-19) representa um salto qualitativo em relação ao arranjo anterior. Pela primeira vez, CGU, AGU e MPF integram o mesmo instrumento formal, comprometidos com um protocolo de atuação coordenada. A cláusula principal estabelece que as negociações de acordos de leniência serão conduzidas conjuntamente pelos três órgãos. A subcláusula segunda, porém, admite — com realismo que merece registro — que, na ausência de atuação conjunta, cada signatário pode agir por conta própria, asseguradas suas respectivas autonomias. A subcláusula terceira exige, nesse caso, comunicação às demais instituições no menor prazo possível.

Essa arquitetura de subsidiariedade não é uma concessão ingênua à fragmentação: é a tradução pragmática da realidade constitucional. A independência funcional do MPF não admite subordinação a fluxos decisórios do Executivo; forçar uma coordenação rígida seria tanto constitucionalmente questionável quanto operacionalmente inviável. O mérito do ACT está em criar um canal formal de comunicação obrigatória e de atuação preferencialmente conjunta, sem pretender eliminar as autonomias institucionais.

Os mecanismos concretos incluem: (i) definição conjunta de metodologias de cálculo de sanções e apuração de danos; (ii) compartilhamento de provas e informações por protocolo de sigilo, com acesso restrito aos agentes da DAL (CGU), da PNPRO (AGU) e da 5ª Câmara do MPF em cada caso; (iii) facilitação de contato direto entre as equipes; e (iv) previsão de mecanismo de resolução de conflitos entre signatários. O instrumento tem vigência de cinco anos, renovável.

5. Os ganhos de previsibilidade para as empresas

Do ponto de vista das pessoas jurídicas que busquem a via da leniência, o ACT de 2025 oferece avanços concretos. O principal é a redução do risco de bis in idem — a possibilidade de que a mesma conduta ilícita seja sancionada autonomamente por diferentes órgãos, sem que os benefícios concedidos por um produzam efeitos perante os demais. A previsão de metodologias unificadas de dosimetria é igualmente relevante: até então, CGU e MPF chegavam a estimativas bastante distintas para as mesmas sanções — diferenças decorrentes de bases de cálculo divergentes e de leituras variadas dos fatores de agravamento e atenuação do decreto 11.129/22. A uniformização metodológica tende a tornar o cálculo estratégico da leniência mais racional e menos dependente de apostas sobre o comportamento de cada órgão.

O impacto sobre os programas de compliance também é relevante. CGU e MPF avaliavam os programas de integridade segundo critérios próprios, com pesos e indicadores distintos — uma dupla auditoria com parâmetros diferentes. A definição conjunta de critérios de avaliação e monitoramento tem potencial de conferir coerência ao processo. O caso Seatrium — acordo firmado em julho de 2025 entre CGU, AGU e as empresas Jurong Shipyard Pte. Ltd. e Estaleiro Jurong Aracruz, no valor de R$ 728.309.320,80, envolvendo pagamentos indevidos a agentes públicos em contratos com a Petrobras — foi o primeiro conduzido sob a égide do novo arranjo, com participação coordenada do MPF. Embora seja cedo para extrair tendências de um único caso, o episódio demonstra que o modelo é operacionalmente viável.

6. O que permanece incerto: Limites do modelo

Seria ingênuo apresentar o ACT de 2025 como solução definitiva. Há questões que o instrumento não resolve e riscos que ele apenas atenua. O primeiro limite é constitucional: a subcláusula segunda do próprio ACT admite que cada instituição pode agir autonomamente quando não houver atuação conjunta. Na prática, o regime coordenado é o cenário preferencial, mas não o obrigatório — e sua efetividade dependerá, caso a caso, da convergência entre equipes. Casos de alta complexidade política ou com divergências interpretativas relevantes são, precisamente, os mais difíceis de coordenar.

O segundo limite envolve o TCU. O Tribunal não é signatário do ACT de 2025 e sua atuação permanece regida pelo ACT de 2020 e pela IN TCU 95/24. A portaria normativa interministerial CGU/AGU 1/25 é expressa ao reconhecer que não vincula o TCU quanto a critérios de cálculo, quantificação de dano ou extensão das quitações. Empresas signatárias de acordos de leniência continuam, portanto, expostas à revisão do Tribunal em sede de controle externo — elemento de insegurança jurídica que o ACT não elimina.

Há, ainda, a ADPF 1.051/DF, cuja instrução foi iniciada pelo STF em agosto de 2025 sob relatoria do ministro André Mendonça e encontra-se suspensa por pedido de vista do ministro Flávio Dino. A ação questiona precisamente a distribuição de competências entre CGU, AGU, TCU e MPF nos acordos da lei anticorrupção. O voto do relator, com adesão dos ministros Barroso e Nunes Marques, sinaliza racionalização do arranjo institucional com centralidade da CGU no âmbito administrativo. Um desfecho nesse sentido consolidaria o ACT de 2025; o caminho inverso — de expansão das atribuições do MPF por via judicial — poderia colocá-lo sob tensão. Por fim, há o problema da capilaridade federativa: acordos de leniência estaduais, como o firmado pelo governo de São Paulo com a Microstrategy Brasil Ltda. em 2025 (o primeiro na história do estado), operam sob estruturas institucionais próprias, sem qualquer vinculação ao ACT federal.

7. A portaria normativa interministerial CGU/AGU 1/25

O ACT foi complementado, em dezembro de 2025, pela portaria normativa interministerial CGU/AGU 1, de 19 de dezembro de 2025 — instrumento que revoga integralmente a portaria conjunta CGU/AGU 4/19 e consolida, num único texto, regras antes dispersas em diversas portarias e instruções normativas. Trata-se da consolidação normativa mais abrangente já realizada sobre os procedimentos da leniência no âmbito do Executivo Federal.

A principal inovação é a formalização do marker (marcador temporal): mecanismo pelo qual a empresa manifesta formalmente seu interesse em negociar um acordo e, com isso, garante prioridade na fila de negociação e proteção competitiva em relação a outros potenciais colaboradores sobre os mesmos fatos — instituto importado do programa de leniência do CADE, especialmente relevante em casos envolvendo múltiplas empresas de um mesmo setor. A portaria também prevê expressamente a negociação coordenada com o MPF, com a honesta ressalva de que se trata de modelo por adesão, que não afasta a autonomia do Parquet. Merece nota o fato de que o texto foi precedido por consulta pública realizada entre julho e agosto de 2025 pela plataforma "Participa + Brasil" — prática incomum no universo das portarias ministeriais e que confere ao instrumento legitimidade procedimental diferenciada.

8. Considerações finais

O ACT de 25 de abril de 2025 não é o desfecho definitivo dos dilemas institucionais que cercam os acordos de leniência no Brasil — e seria tecnicamente incorreto apresentá-lo dessa forma, especialmente enquanto a ADPF 1.051/DF aguarda julgamento no STF. O que o instrumento representa, com clareza, é um passo de maturidade institucional: o reconhecimento, pelos três principais atores do sistema federal anticorrupção, de que a fragmentação não serve ao Estado, não serve ao erário e não serve às empresas que deveriam ser incentivadas a cooperar.

A portaria CGU/AGU 1/25 densificou normativamente esses compromissos, dando base regulatória explícita ao marker, à metodologia de dosimetria e aos critérios de avaliação dos programas de integridade. Restam, porém, lacunas relevantes: a posição do TCU como variável de incerteza, a ausência de coordenação com os sistemas estaduais de leniência e a dependência, em última análise, de uma cultura institucional de convergência que nenhum texto normativo é capaz de impor por si só. O Brasil já pagou um preço alto pela desordem nesse campo. Cabe aos três signatários do ACT demonstrar, na prática, que o compromisso de abril de 2025 não foi apenas protocolar.

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BRASIL. lei 12.846, de 1º de agosto de 2013. Lei anticorrupção. Diário Oficial da União, Brasília, 2013.

BRASIL. Decreto 11.129, de 11 de julho de 2022. Regulamenta a lei 12.846/2013. Diário Oficial da União, Brasília, 2022.

BRASIL. CGU; AGU; MPF. Acordo de Cooperação Técnica. SEI 00190.102605/2025-19. Brasília, 25 abr. 2025.

BRASIL. portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025. Diário Oficial da União, Brasília, 23 dez. 2025.

BRASIL. STF. ADPF 1.051/DF. Relator: Min. André Mendonça. Julgamento iniciado em 15 ago. 2025 (em curso).

CONJUR. Acordos de leniência em 2025: balanço de um instrumento em disputa. São Paulo, 11 dez. 2025.

VARELLA, Marcelo Dias; ALENCAR, Carlos Higino Ribeiro de; VIANNA, Marcelo Pontes. Quando mais é menos: arranjos institucionais e acordos de leniência anticorrupção no Brasil. Revista de Informação Legislativa, v. 59, n. 233, p. 35-62, jan./mar. 2022.