O processo de regularização das operações de proteção patrimonial mutualista à luz da LC 213/25

A LC 213, de 15 de janeiro de 2025 estabeleceu regras e condições para a regularização das associações civis atuantes no segmento de proteção patrimonial mutualista, por meio da alteração de vários dispositivos do decreto-lei 73, de 21 de novembro de 1966.

Essas associações, historicamente estruturadas fora do sistema formal de seguros, operavam com base em modelos mutualistas voltados à proteção patrimonial, especialmente no segmento de proteção veicular. A ausência de supervisão estatal direta e de parâmetros regulatórios uniformes conferia flexibilidade operacional, mas também gerava insegurança jurídica e assimetria em relação ao mercado segurador tradicional.

Nesse contexto, o legislador concebeu a regularização como um processo, uma sequência coordenada de procedimentos, segregados em 3 fases, com vistas à transição de uma operação antes informal, sem controle estatal, para um modelo supervisionado desde o cadastramento até o monitoramento da operação, que seguirá, mesmo após sua regularização completa.

Na primeira fase, as associações foram obrigadas a alterar seus estatutos e cadastrar-se eletronicamente no site da Susep até 15/7/2025 (data de término do prazo concedido pela Lei para este procedimento). Ao final desta fase, conduzida sob o rito prescrito na resolução susep 49, de 8/4/2025, estas entidades receberam a chancela de “associação em processo de regularização”.

Os dados obtidos a partir dessa etapa revelaram a dimensão do segmento. A exigência legal de cadastramento revelou a quantidade surpreendente de 2.216 associações civis atuantes neste segmento no Brasil, representando aproximadamente 5 milhões de veículos automotores protegidos pelo instrumento de proteção patrimonial nas 5 regiões do país.  Dados tão eloquentes (que superaram a quantidade estimada pelo legislador durante o processo legislativo de promulgação da lei), deixam patente a relevância social e econômica desta proteção.

Na segunda fase, em curso, Susep - Superintendência de Seguros Privados propôs a regulamentação infralegal ao CNSP - Conselho Nacional de Seguros Privados. Em termos práticos, o Conselho Diretor da Susep propôs minuta de resolução submetida à sociedade civil e posteriormente debatida em duas audiências públicas.

A proposta regulatória da Susep contemplou, entre outros elementos, regras, critérios, parâmetros e prazos para: autorização e funcionamento das administradoras dos grupos de proteção patrimonial mutualista; definição de estrutura mínima destas figuras, capital mínimo requerido; definição das obrigações e direitos de cada parte atuante na operação; proteções permitidas para oferta aos participantes; procedimentos para segregação do patrimônio de cada grupo; definição dos critérios para contabilização e demonstrações contábeis do patrimônio dos grupos; quantidade de participantes permitida para cada grupo e prazos para a adequação definitiva das operações, após a data de publicação da norma infralegal.

Publicada a norma, entrará em curso a que se acredita ser a mais complexa e desafiadora de todo o processo de regularização destas operações: a fase de regularidade da operação perante o CNSP e Susep.

O início desta fase se dará, para cada associação, a partir da inclusão, em site da Susep, de contrato de prestação de serviço firmado com administradora previamente autorizada pela Susep, passando assim a associação a ser considerada regular perante a Autarquia.

Entretanto, até que as partes da operação cheguem a este momento, as associações deverão realizar revisão completa das operações, sob aspectos atuariais, financeiras, contábeis, fiscais e jurídicas. Eventual readequação de um destes aspectos (em processo interno, produto, política ou instrumento contratual) dever ser planejada em conjunto com a administradora, para a implantação da sua gestão na operação se dê de forma eficaz.

Esta fase pode, ainda, exigir renegociação de cláusulas de contratos firmados antes do início de vigência da Lei entre participantes e associação, podendo gerar conflitos entre estas partes e/ou entre os grupos de proteção aos quais estes participantes pertençam, considerando que se trata de uma operação de múltiplos agentes e interesses em curso.

O processo de regularização exigirá um esforço superlativo de todas partes envolvidas, para que haja a transição completa do modelo informal para o modelo regulado, mantendo-se a proteção em patamares sustentáveis financeiramente aos participantes (sem elevação significativa dos custos regulatórios).

Por conta desta complexidade, as associações tem defendido vigorosamente junto ao CNSP e à Susep a distinção técnica e jurídica entre as operações de proteção patrimonial e a de seguros e a fixação de prazos mais dilatados, para que consigam adequar as operações aos parâmetros exigidos pela regulamentação estatal e, com isso, elevar o instrumento de proteção patrimonial ao grau de segurança jurídica requerido pelos consumidores desde antes do ingresso da norma ao ordenação jurídico.