O novo marco regulatório da proteção patrimonial no Brasil: As transformações introduzidas pela LC 213/25 e pelas resoluções CNSP 491 e 492

A publicação da LC 213/25 e das resoluções CNSP 491 e 492 representa uma das mais relevantes transformações já promovidas no sistema brasileiro de proteção patrimonial. Mais do que regulamentar associações de proteção veicular e permitir a constituição de cooperativas de seguros, a nova arquitetura normativa altera a própria compreensão estrutural do setor e inaugura um ambiente regulatório voltado à convivência entre diferentes mecanismos juridicamente reconhecidos de compartilhamento e gestão de riscos patrimoniais.

A partir desse novo regime jurídico, consolida-se o conceito de proteção patrimonial como gênero, do qual o seguro empresarial tradicional passa a representar apenas uma das espécies possíveis. Sob essa lógica, o seguro tradicional deixa de ocupar isoladamente o espaço jurídico da proteção privada e passa a coexistir com outras estruturas organizadas de diluição de riscos, especialmente o mutualismo patrimonial e as cooperativas de seguros.

A alteração possui elevada relevância institucional porque o legislador abandona a antiga postura predominantemente repressiva em relação às associações mutualistas e passa a integrar essas estruturas ao sistema supervisionado pela Susep - Superintendência de Seguros Privados, ainda que sob regime regulatório próprio. Ao mesmo tempo, a regulamentação preserva expressamente a distinção entre seguro e mutualismo, exigindo que contratos e materiais publicitários informem de forma destacada que as operações mutualistas não correspondem a operações de seguros.

Do ponto de vista econômico e social, a regularização das atividades mutualistas e a autorização para constituição de cooperativas ampliam significativamente o alcance dos mecanismos privados de compartilhamento de riscos. O novo sistema tende a expandir o acesso à proteção patrimonial para grupos historicamente pouco atendidos pelo mercado securitário tradicional, contribuindo para objetivos constitucionais relacionados à livre iniciativa, à livre concorrência, à função social da atividade econômica e à redução das desigualdades.

O mercado brasileiro de seguros historicamente¹ se desenvolveu sob forte regulação estatal, elevados requisitos prudenciais, intenso controle atuarial e rígidas exigências de solvência. Embora esse modelo tenha proporcionado elevada segurança institucional e sustentabilidade econômica ao setor, também contribuiu para a criação de barreiras relevantes de acesso, especialmente para consumidores e grupos econômicos de menor capacidade financeira.

Em diversos segmentos, os produtos securitários tradicionais frequentemente se mostravam economicamente inviáveis ou incompatíveis com determinadas realidades de mercado. Um dos exemplos mais evidentes está justamente na proteção veicular voltada a automóveis antigos ou de reduzido valor econômico, hipóteses em que muitas vezes inexistia oferta compatível ou em que o custo da contratação inviabilizava o acesso do consumidor.

Foi nesse espaço que as associações mutualistas passaram a atuar nas últimas décadas. Mesmo inseridas em ambiente de significativa insegurança jurídica e regulatória, essas entidades acabaram absorvendo demanda concreta relacionada à necessidade de proteção patrimonial de grupos que não encontravam soluções adequadas no mercado segurador tradicional.

Sob essa perspectiva, o novo marco regulatório também pode ser compreendido como instrumento de ampliação do acesso aos mecanismos privados de compartilhamento de riscos patrimoniais.

A distinção jurídica entre mutualismo e contrato de seguro

Um dos pontos centrais do novo regime jurídico está na consolidação normativa da distinção entre o contrato de seguro tradicional e as operações mutualistas. Historicamente, grande parte dos conflitos² envolvendo associações de proteção veicular decorreu da alegação de exercício irregular de atividade securitária, sob o argumento de que tais entidades reproduziriam materialmente contratos de seguro sem autorização estatal específica.

A LC 213/25 e a resolução CNSP 491 enfrentam diretamente essa controvérsia ao reconhecerem expressamente a existência de um regime jurídico próprio para o mutualismo patrimonial.

No contrato de seguro tradicional, a seguradora assume empresarialmente o risco mediante recebimento de prêmio previamente estabelecido, estruturando sua atividade a partir de cálculos atuariais, provisões técnicas, reservas de capital e exploração econômica profissional do risco.

Já no sistema mutualista, o elemento central deixa de ser a transferência empresarial do risco e passa a ser o compartilhamento coletivo das despesas decorrentes de evento predeterminados entre os próprios integrantes do grupo. A própria resolução CNSP 491 define a operação mutualista como mecanismo de "rateio mutualista de despesas" entre participantes vinculados a um mesmo grupo de proteção patrimonial.

Sob essa lógica, não há necessariamente a figura clássica do prêmio fixo e previamente estabilizado nos moldes tradicionais do contrato securitário empresarial. O sistema opera a partir de rateios periódicos vinculados à dinâmica dos eventos suportados coletivamente, razão pela qual os custos podem oscilar conforme o comportamento do grupo e dos riscos compartilhados.

O modelo também altera significativamente a estrutura jurídica da relação contratual. Enquanto no seguro empresarial há típica transferência do risco para a seguradora, no mutualismo existe repartição coletiva dos prejuízos entre os próprios participantes. O risco permanece distribuído internamente na coletividade, cabendo à administradora a gestão operacional, atuarial e financeira do sistema, sem que isso implique necessariamente assunção empresarial integral do risco nos moldes clássicos do contrato de seguro.

Essa distinção conceitual tende a exercer papel determinante no desenvolvimento jurisprudencial e regulatório do setor nos próximos anos, especialmente em discussões relacionadas à natureza jurídica das operações mutualistas, à responsabilidade civil das administradoras e aos limites regulatórios de atuação de cada modelo.

O impacto concorrencial da abertura regulatória

Outro aspecto relevante das novas normas está relacionado aos impactos concorrenciais decorrentes da abertura promovida pela LC 213/25. O mercado brasileiro de seguros tradicionalmente apresenta elevada concentração econômica, altos custos regulatórios e forte dependência de grandes grupos seguradores e financeiros.

A institucionalização das administradoras mutualistas e das cooperativas tende a ampliar a pluralidade de agentes econômicos atuando no setor, especialmente em nichos historicamente subatendidos pelo mercado securitário convencional.

A abertura regulatória também pode contribuir para maior desconcentração econômica, permitindo o surgimento de novos agentes especializados em mercados regionais, segmentos específicos e grupos econômicos organizados localmente.

As cooperativas de seguros, em especial, possuem relevante potencial de interiorização dos serviços securitários, sobretudo em setores ligados ao agronegócio, transporte e pequenas atividades empresariais. O mutualismo patrimonial, por sua vez, tende a continuar exercendo papel importante na ampliação do acesso à proteção veicular em perfis econômicos historicamente excluídos do mercado tradicional.

Sob perspectiva econômica, a regulamentação também pode contribuir para redução parcial das barreiras de entrada em determinados nichos, especialmente naqueles em que os elevados custos operacionais e regulatórios inviabilizavam soluções economicamente acessíveis.

Naturalmente, o sistema preserva limites importantes destinados à prevenção de desequilíbrios concorrenciais e riscos sistêmicos. A própria resolução CNSP 492 restringe a atuação das cooperativas em segmentos considerados de elevada complexidade estrutural, como riscos nucleares, aeronáuticos, marítimos e grandes riscos operacionais.

O novo arranjo regulatório, portanto, não foi concebido para substituir o mercado segurador tradicional, mas para estruturar ambiente institucional mais plural e integrado.

O papel da Susep na nova estrutura regulatória

Uma das mudanças mais simbólicas trazidas pelo novo sistema está justamente na alteração da postura institucional da própria Susep em relação ao mutualismo patrimonial. Durante muitos anos, a atuação regulatória esteve fortemente associada à repressão das associações de proteção veicular sob alegação de exercício irregular de atividade securitária.

Com a edição da LC 213/25 e das resoluções CNSP 491 e 492, a atuação estatal passa a assumir perfil mais estrutural e prudencial. A preocupação regulatória deixa de concentrar-se exclusivamente na repressão e passa a priorizar governança, solvência, transparência, sustentabilidade financeira, controles internos e proteção do consumidor.

A resolução CNSP 491 estabelece exigências relevantes relacionadas à estrutura de governança das administradoras mutualistas, incluindo diretor técnico responsável, diretor de controles internos, atuário, contador, ouvidoria e mecanismos permanentes de supervisão operacional³.

Além disso, o novo regime concede à Susep amplos instrumentos de fiscalização, permitindo à autarquia suspender novas adesões, interromper comercializações, impor medidas preventivas e até determinar a cessação compulsória das operações em determinadas hipóteses.

Ao mesmo tempo, a regulamentação incorpora princípios consumeristas e deveres de boa-fé objetiva, exigindo transparência contratual, tratamento adequado dos participantes e observância das normas de proteção de dados pessoais.

O resultado é a formação de um modelo de supervisão menos centrado na exclusão do mutualismo e mais voltado à sua integração controlada ao sistema nacional de seguros privados.

Os possíveis desafios futuros

Apesar da robusta estrutura normativa criada pela LC 213/25 e pelas resoluções CNSP 491 e 492, o novo sistema ainda deverá enfrentar importantes desafios jurídicos e regulatórios nos próximos anos.

Questões relacionadas à responsabilidade civil das administradoras mutualistas provavelmente ocuparão posição central nas futuras discussões judiciais e doutrinárias, especialmente diante da peculiar estrutura contratual do sistema e da repartição interna dos riscos entre os participantes.

Também deverão surgir debates relevantes acerca da natureza jurídica dos contratos mutualistas, especialmente no que diz respeito à distinção entre operações mutualistas, contratos associativos e contratos securitários tradicionais.

Outro ponto sensível envolverá a extensão da aplicação do CDC às relações estabelecidas entre administradoras, associações e participantes dos grupos mutualistas. Embora as resoluções incorporem expressamente princípios consumeristas, a definição dos limites concretos dessa incidência ainda deverá gerar controvérsias jurisprudenciais relevantes.

Os limites regulatórios da atuação mutualista também provavelmente serão objeto de intensos debates concorrenciais, sobretudo diante da convivência entre seguradoras tradicionais, cooperativas e operações mutualistas em determinados segmentos econômicos.

Nesse contexto, discussões envolvendo assimetria regulatória, custos de capital, exigências prudenciais e tributação aplicável aos diferentes modelos poderão ganhar relevância crescente.

Além disso, a judicialização envolvendo negativas de cobertura, exclusão de participantes, aumento de rateios e liquidação de eventos controvertidos deverá exercer papel decisivo na consolidação prática do novo sistema regulatório.

A consolidação jurisprudencial dessas questões será fundamental para definir os limites operacionais, contratuais e regulatórios da nova estrutura brasileira de proteção patrimonial, ainda em fase inicial de amadurecimento institucional.

Conclusão

A publicação das resoluções CNSP 491 e 492 representa o verdadeiro marco inicial da implementação prática do novo sistema instituído pela LC 213/25. Se a legislação complementar estabeleceu as bases normativas do setor, foi a regulamentação infralegal que passou a fornecer parâmetros concretos para estruturação societária, governança, autorização regulatória, funcionamento operacional e supervisão estatal.

Com isso, o modelo deixa de existir apenas em plano legislativo abstrato e ingressa efetivamente em sua fase de implementação institucional.

Esse movimento inaugura período de profunda reorganização do mercado brasileiro de proteção patrimonial. Associações mutualistas passam a adaptar-se ao novo regime supervisionado, grupos econômicos iniciam a estruturação de administradoras mutualistas submetidas à fiscalização da Susep, e o cooperativismo securitário passa a contar, pela primeira vez, com ambiente regulatório formalmente definido para sua constituição e desenvolvimento no país.

Trata-se não apenas de uma alteração legislativa relevante, mas da consolidação prática de um novo segmento econômico regulado dentro do sistema nacional de seguros privados.

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1. CONTADOR, Claudio R.; FERRAZ, Clarisse B. Uma contribuição à história do seguro no Brasil. Rio de Janeiro: UFRJ/COPPEAD, 2000

2. E.g.: Ação Civil Pública 1058953-83.2021.4.01.3800, na qual a Susep defendia que a proteção patrimonial oferecia por meio de associação (ainda inexistente a denominação legal de proteção patrimonial mutualista) importava no oferecimento de produtos securitários irregulares, requerendo a imediata interrupção do oferecimento do serviço ao público e a responsabilização pessoal do presidente da associação. Esta Ação Civil Pública, a exemplo de muitas outras semelhantes, foi julgada improcedente, reconhecendo-se ali o direito dos membros de uma associação em estabelecerem, mutuamente, o rateio de despesas para a obtenção da proteção patrimonial nos termos que foi definida por aquele grupo.

3. Art. 8º A administradora deverá designar: I - atuário responsável técnico: pessoa natural ou jurídica, legalmente habilitada, responsável pelo cálculo das provisões técnicas, cálculos dos rateios e das contribuições, pelas notas técnicas atuariais elaboradas e pelas informações atuariais apresentadas pela administradora e seus grupos de proteção patrimonial mutualista à Susep; II - contador: contabilista legalmente habilitado, responsável pelos registros contábeis e pelas demonstrações financeiras apresentadas pela administradora e seus grupos de proteção patrimonial mutualista à Susep; III - ouvidor: profissional responsável pela gestão da ouvidoria, com o objetivo de assegurar os direitos dos consumidores e demais obrigações, conforme regulamentação específica; IV - diretor responsável técnico: pessoa natural responsável por responder junto à Susep pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento dos procedimentos atuariais, inclusive pela apuração dos rateios, previstos nas normas em vigor, além de outras atribuições previstas em normas específicas, relacionados à administradora e grupos de proteção patrimonial mutualista; V - diretor responsável pela contabilidade: pessoa natural responsável pela contabilidade da administradora e de seus grupos de proteção patrimonial mutualista para responder, junto à Susep, pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade previstos na regulamentação em vigor; VI - diretor responsável pelas relações com a Susep: pessoa natural responsável pelo relacionamento com a Susep, prestando, isoladamente ou em conjunto com outros diretores, as informações por ela requeridas; VII - diretor responsável pelos controles internos: pessoa natural responsável pelos controles internos e pela prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa; e VIII - diretor responsável administrativo-financeiro: pessoa natural responsável pela supervisão das atividades administrativas e econômico-financeiras, englobando o cumprimento de toda a legislação societária e aquela aplicável à consecução dos respectivos objetivos sociais.

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BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988.

BRASIL. Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966. Dispõe sobre o Sistema Nacional de Seguros Privados.

BRASIL. Lei nº 15.040, de 9 de setembro de 2024. Dispõe sobre normas de seguro privado.

BRASIL. Lei Complementar nº 213, de 15 de janeiro de 2025. Dispõe sobre as sociedades cooperativas de seguros e as operações de proteção patrimonial mutualista.

BRASIL. Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990. Código de Defesa do Consumidor.

CONSELHO NACIONAL DE SEGUROS PRIVADOS. Resolução CNSP nº 491, de 04 de maio de 2026. Estabelece as normas gerais aplicáveis às operações de proteção patrimonial mutualista.

CONSELHO NACIONAL DE SEGUROS PRIVADOS. Resolução CNSP nº 492, de 04 de maio de 2026. Estabelece as normas gerais aplicáveis às sociedades cooperativas de seguros.

CONTADOR, Claudio R.; FERRAZ, Clarisse B. Uma contribuição à história do seguro no Brasil. Rio de Janeiro: UFRJ/COPPEAD, 2000.