Reforma da lei da SAF e novos limites da responsabilidade patrimonial

A lei 14.193/21¹ instituiu a Sociedade Anônima do Futebol e inaugurou, no ordenamento brasileiro, um tipo societário próprio voltado à exploração empresarial da atividade futebolística, submetido a regras específicas e, subsidiariamente, à lei das sociedades anônimas² e à lei geral do esporte³. Decorridos quase cinco anos, a prática do modelo revelou virtudes e fragilidades que a experiência acumulada tratou de evidenciar. É nesse contexto que se insere a lei 15.427/26⁴, primeira revisão estrutural do regime, voltada, nos termos do seu art. 1º, a aperfeiçoar a governança das SAFs, resguardar os investidores e preservar os direitos dos clubes, dos profissionais do futebol e dos atletas em formação.

O presente estudo examina as alterações de maior densidade prática, organizadas em torno de três eixos: governança e transparência, a preservação do clube de origem e a responsabilidade patrimonial. Ao final, indica os pontos que ainda reclamam aperfeiçoamento normativo.

Governança e tutela do investidor

O primeiro eixo da reforma situa-se no plano da governança. O novo § 6º do art. 5º passou a exigir que ao menos um membro do conselho de administração e um do conselho fiscal sejam independentes, na forma do conceito estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários⁵. A novidade é dupla, porque a independência, antes pensada sobretudo para o órgão de administração, alcança agora também o conselho fiscal. A incorporação desse parâmetro, assentado na ausência de vínculos com o controlador e com a administração, profissionaliza a tomada de decisão e aproxima a SAF dos padrões de listagem diferenciada. Cumpre observar, entretanto, que o conceito foi concebido para companhias abertas, e que o percentual mínimo de independentes ali fixado se dirige às companhias listadas, ao passo que a quase totalidade das SAFs é de capital fechado. Sem parâmetros adaptados a essa realidade, fixados pela própria autarquia ou pela via da autorregulação desportiva, a exigência corre o risco de se reduzir a formalidade estatutária, esvaziada de efeito prático.

Na mesma direção, o art. 5º-A passou a impor ao administrador residente ou domiciliado no exterior a constituição, previamente à investidura, de representante no País, com poderes para receber citações e intimações durante toda a gestão e por, no mínimo, seis anos após o seu término. A regra estende aos administradores lógica que a lei das sociedades anônimas já reservava ao acionista domiciliado no exterior (art. 119) e se articula com o regime de responsabilidade dos administradores (art. 158), em diálogo com a crescente internacionalização do capital aplicado no futebol nacional. Busca-se impedir que a distância geográfica do gestor se converta em obstáculo à sua responsabilização. Permanece em aberto, contudo, a definição das consequências por eventual descumprimento e a forma de articulação do prazo de seis anos com os prazos prescricionais e decadenciais aplicáveis.

A transparência robustece esse arcabouço. O art. 8º passou a exigir a publicidade da composição acionária, com indicação de nome, quantidade de ações e percentual detido por cada acionista, bem como das atas dos órgãos sociais, admitida a supressão de matéria confidencial desde que o inteiro teor seja transcrito em livro social. A medida torna identificável a cadeia de controle até o beneficiário final, o chamado UBO - ultimate beneficial owner, exigência hoje central aos deveres de compliance e de prevenção à lavagem de capitais, e constitui condição para o desenvolvimento de um ambiente de negócios íntegro no futebol brasileiro.

Há, porém, uma dimensão menos explorada e particularmente sensível. A publicidade da composição acionária é também instrumento de tutela da integridade das competições, pois permite identificar situações de multipropriedade, isto é, a participação de um mesmo investidor no capital de mais de uma SAF que dispute o mesmo campeonato, com evidente potencial de conflito de interesses. A questão ganhou relevo com a regulamentação das apostas de quota fixa, que veda ao controlador de operadora deter participação, direta ou indireta, em Sociedade Anônima do Futebol⁶, e com a edição da lei geral do esporta que estabeleceu proibição estrutural em seu art. 62. Sem publicidade efetiva da cadeia de controle, vedações dessa natureza tornam-se de difícil fiscalização. Eis um ponto em que o avanço da nova lei presta serviço que extravasa o direito societário e alcança a própria credibilidade do espetáculo esportivo.

Preservação do clube de origem

O segundo eixo volta-se à tutela do clube ou pessoa jurídica original. O novo § 3º-A do art. 2º tornou inalienáveis as ações de classe A, que não podem ser doadas, cedidas, permutadas ou alienadas sob qualquer forma, admitida unicamente a sua conversão em ações ordinárias comuns. O mecanismo aproxima-se da golden share, figura que a lei das sociedades anônimas reserva, em regra, às companhias objeto de desestatização (art. 17, § 7º), e aqui opera como salvaguarda da identidade e da história da agremiação. Cuida-se de opção que se justifica diante da função sociocultural que os clubes exercem no país, em evidente reconhecimento de que o futebol não se reduz a ativo financeiro como outro qualquer, mas sim a um elemento identitário dos brasileiros que, na lógica capitalista, se torna passível de financeirização.

Ainda no plano estrutural, merece destaque a ampliação do próprio conceito de SAF. O art. 1º passou a admitir que também as ligas constituídas ou organizadas pelas entidades de prática esportiva adotem a forma de Sociedade Anônima do Futebol. A inovação acompanha o movimento de discussão quanto à organização das competições por ligas independentes e confere veste jurídica adequada a estruturas que, até aqui, transitavam por formatos associativos ou contratuais de menor robustez, submetendo-as ao mesmo arcabouço de governança, transparência e responsabilidade aplicável às SAFs de clubes.

No mesmo sentido, a reforma ampliou o objeto social da SAF e passou a contemplar, de modo expresso, a exploração de direitos de propriedade intelectual, inclusive de terceiros, e a participação em outras sociedades cujo objeto seja a atividade futebolística. Confere-se lastro legal a estruturas de holding e a arranjos de monetização de ativos intangíveis, como licenciamento de marca, direitos de imagem, naming rights e ativos digitais, em sintonia com a complexidade crescente das operações comerciais do setor.

Responsabilidade patrimonial e regime de execuções

O terceiro eixo, de maior repercussão prática, diz respeito ao tratamento do passivo anterior à constituição da SAF. O art. 10 manteve o clube original como responsável exclusivo por essas obrigações, a serem satisfeitas com receitas próprias e com parcela das receitas oriundas da SAF, correspondente a vinte por cento dos valores mensais, na hipótese do art. 13, inciso I, e a cinquenta por cento dos dividendos e demais contrapartidas que o clube receba na condição de acionista. Enquanto subsistirem tais débitos, impõe-se ainda a distribuição de dividendo mínimo obrigatório de vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado.

A inovação de maior peso encontra-se no art. 24, segundo o qual, superado o prazo do Regime Centralizado de Execuções (seis anos prorrogáveis por mais quatro, nos termos do art. 15), a SAF passa a responder subsidiariamente pelas execuções anteriores à sua constituição não satisfeitas naquele regime, observados os limites do art. 10. A regra relativiza, em certa medida, a autonomia patrimonial que constitui a própria razão de ser do modelo, e sua extensão tornou-se ainda mais ampla com o veto ao dispositivo que limitaria a responsabilidade da SAF às obrigações expressamente transferidas. A leitura ganha contornos sensíveis quando combinada com a restrição do regime às SAFs constituídas por cisão ou por subscrição (art. 14, § 3º) e com a sua extinção automática na hipótese de deferimento da recuperação judicial do clube, caso em que as execuções passam a submeter-se à lei 11.101/05⁷ (art. 25, § 2º). Neste sentido, o modo de constituição da sociedade deixa de ser detalhe formal para assumir caráter de decisão estratégica de primeira ordem.

A essa disciplina soma-se o art. 20, que faculta ao credor converter, no todo ou em parte, o seu crédito em ações de emissão da SAF, condicionada a operação à aprovação da assembleia geral de acionistas. A capitalização de passivos, neste caso também chamada de conversão em equity, constitui instrumento útil de equacionamento de dívidas, ainda que ganhasse maior segurança caso a lei houvesse exigido laudo de avaliação, quórum qualificado e salvaguardas ao acionista minoritário, de modo a reduzir o espaço para impugnações futuras.

A opção legislativa, embora protetiva de credores, não se faz sem zonas de indefinição. Permanecem sem resposta expressa o tratamento a ser dispensado à recuperação extrajudicial e à recuperação judicial que abranja apenas o passivo da SAF, sem inclusão das obrigações da pessoa jurídica original, bem como a delimitação precisa do termo inicial e do termo final do prazo de que trata o art. 15 e a apuração do saldo não satisfeito. Soma-se a esse quadro a ausência de regra de transição. A vigência imediata fixada no art. 3º, desacompanhada de disciplina intertemporal, remete ao princípio tempus regit actum a incidência do novo regime sobre as recuperações já em curso. Convém distinguir, à luz da lei de introdução às normas do Direito brasileiro⁸, o plano material do processual, separando as recuperações com plano já homologado, em que o ato jurídico perfeito reclama proteção, daquelas cujos planos ainda estão pendentes de homologação. A omissão transfere ao intérprete um ônus que o legislador poderia ter absorvido, com a litigiosidade que daí tende a resultar.

Função social e tratamento tributário

Merece registro, pela densidade institucional, a vinculação do tratamento tributário ao cumprimento de contrapartida social. O art. 28 passou a exigir que a SAF institua, no prazo de doze meses contados de sua constituição, Programa de Desenvolvimento Educacional e Social, em convênio com instituição pública de ensino, sob pena de, a partir do ano-calendário seguinte, deixar de sujeitar-se ao Tratamento Tributário Específico do Futebol (TEF). Como o TEF reúne, em recolhimento unificado e mensal, tributos incidentes sobre a receita da SAF, a perda do regime acarreta impacto econômico expressivo, o que confere ao programa socioeducativo a natureza de verdadeiro pressuposto de incentivo. A solução aproxima o regime da lógica de função social da empresa, consagrada na lei geral do esporte e no parágrafo único do art. 116 da lei das sociedades anônimas. Cumpre ponderar, porém, que o § 5º do art. 28 delegou a regulamentação ao Ministério da Fazenda sem fixar prazo, o que pode gerar insegurança quanto às hipóteses de perda do benefício.

Os vetos presidenciais

A sanção foi acompanhada de vetos relevantes⁹, cuja apreciação caberá ao Congresso Nacional. Foram obstados, entre outros, os dispositivos que afastavam a formação automática de grupo econômico entre a SAF e o clube, que limitavam a responsabilidade da sociedade às obrigações expressamente transferidas e que vedavam a penhora de seu patrimônio e de suas receitas por dívidas do clube. As razões dos vetos, ancoradas na segurança jurídica, na proteção de credores e na preservação da base de cálculo do TEF, mostram-se coerentes com a opção, adotada no art. 24, de não conferir blindagem integral à SAF. Afinal, a vedação irrestrita de penhora equivaleria a uma impenhorabilidade absoluta de duvidosa compatibilidade com as garantias dos credores, e o afastamento automático do grupo econômico substituiria por presunção legal o que deveria ser apurado caso a caso, subtraindo do julgador a análise da substância econômica da relação entre as duas entidades e neutralizando, de antemão, a responsabilidade solidária que do grupo poderia decorrer nas esferas trabalhista e tributária. Somada à limitação de responsabilidade e à vedação de penhora, igualmente vetadas, a regra produziria a blindagem patrimonial que a reforma buscou evitar. Subsiste, todavia, tema central deixado em aberto, que é a comunicação, ou não, do patrimônio entre a sociedade e o clube. Enquanto o Congresso não deliberar e a lei não dispuser de modo expresso, a resposta ficará a cargo da construção jurisprudencial e da, ainda esparsa, doutrina sobre sociedades anônimas do futebol, com a insegurança jurídica que isso acarreta.

Conclusão

A lei 15.427/26 não rompe com a arquitetura da lei da SAF, mas apresenta critérios de calibração. De um lado, eleva os padrões de governança, transparência e responsabilização, em sintonia com as melhores práticas do mercado de capitais; de outro, recusa converter a SAF em patrimônio inteiramente apartado e imune ao passado do clube, preservando garantias de credores, trabalhadores e do próprio torcedor, raison d’être dos clubes mais tradicionais do país. O equilíbrio é virtuoso, ainda que inacabado. As lacunas remanescentes, se não enfrentadas por via legislativa ou regulamentar, acabarão transferidas ao Judiciário, a quem não compete suprir escolhas reservadas ao legislador. Fica a indagação que sintetiza o próximo ciclo: até que ponto a responsabilidade subsidiária do art. 24, sem regras claras de transição e de apuração, aproxima ou afasta o investidor de longo prazo de que o futebol brasileiro necessita? Mais do que encerrar o tema, a reforma o reabre, com mérito, e convida a comunidade jurídica a um debate que apenas se inicia.

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1 Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021 (Lei da SAF).

2 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas).

3 Lei nº 14.597, de 14 de junho de 2023 (Lei Geral do Esporte).

4 Lei nº 15.427, de 3 de junho de 2026, publicada no Diário Oficial da União de 8 de junho de 2026, que altera a Lei nº 14.193/2021.

5 Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, alterada pela Resolução CVM nº 168, de 20 de setembro de 2022, que define o conselheiro independente e exige o percentual mínimo de 20% de independentes no conselho de administração das companhias abertas listadas.

6 Lei nº 14.790, de 29 de dezembro de 2023, que regulamenta as apostas de quota fixa e veda ao controlador de operadora deter participação, direta ou indireta, em Sociedade Anônima do Futebol.

7 Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (recuperação judicial, extrajudicial e falência).

8 Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942 (Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro), em especial o art. 6º.

9 Veto nº 14/2026, aposto à Lei nº 15.427/2026 e pendente de deliberação pelo Congresso Nacional.