A estrutura criada pela lei complementar 213/25 para a operação de proteção patrimonial mutualista

O presente artigo avalia a nova estrutura operacional idealizada pelo legislador pátrio como solução para neutralizar o ambiente de crescente insegurança jurídica que, antes da publicação da lei complementar 213/25, ameaçava a credibilidade desse importante instrumento.

As associações civis que operavam no segmento de proteção mutualista concentraram suas atividades na proteção veicular voltada às classes C e D. Esse público, em sua grande maioria proprietário de veículos antigos ou de uso profissional, não era amparado pelo seguro convencional, seja pela falta de capilaridade das seguradoras nas regiões alcançadas pelas pequenas e médias associações, seja pela incompatibilidade de seus perfis com as regras de subscrição das companhias de seguros.

A popularização desse instrumento foi acompanhada de um aumento expressivo de denúncias à Susep contra essas associações, que relatavam atuação irregular, como se seguradoras fossem. Tais conflitos geraram a abertura de processos administrativos sancionadores na Susep e de ações civis públicas promovidas pela Procuradoria-Geral Federal junto à Autarquia, com o objetivo de proibir o exercício dessas atividades à margem da supervisão do órgão regulador.

Esse foi o contexto socioeconômico e jurídico apresentado pelo legislador na justificação do projeto 143/24, originário do PL 519/18, para fundamentar a necessidade de intervenção estatal.

Para neutralizar esse cenário, o legislador instituiu medidas aplicáveis às associações envolvidas nessas contingências: ou a transição do modelo informal para o modelo integralmente regulado, ou a cessação imediata de suas atividades relacionadas à proteção patrimonial mutualista.

As associações que atenderam a uma dessas duas condições tiveram, em seu favor: 

1. Suspensão dos processos administrativos em andamento na Susep, pelo período de 3 anos, contados da data de futura regulamentação da operação pelo CNSP; 
2. Suspensão da exigibilidade das multas aplicadas pela Susep, porém não pagas, apuradas em processos administrativos transitados em julgado;
3. Suspensão, pelo prazo de 180 dias, das ações civis ajuizadas pela Procuradora-Geral Federal como representante da Susep, independentemente da fase em que se encontrassem. 

Em paralelo, o legislador concebeu uma mudança significativa na estrutura da operação, a ser implementada pelas associações que pretendessem seguir atuando nesse segmento. 

Possivelmente inspirado pela estrutura de instrumentos do mercado financeiro nacional, como as operações de consórcios e de fundos de investimento, o legislador concebeu um modelo sustentado por três figuras, integradas entre si por vínculos contratuais: (i) as associações civis, centradas no fundamento associativo-mutualista, formadoras dos grupos de participantes; (ii) os próprios participantes, organizados em grupos; e (iii) as administradoras das operações de proteção patrimonial, responsáveis pela gestão desses grupos. 

A nova estrutura, após a transição regulatória em andamento, será objeto de rigoroso controle pela Susep, como se demonstrará a seguir. 

No que se refere ao elemento mutualista da operação, a lei impôs o cadastramento das associações e de seus dirigentes no site da Susep. A partir desse cadastramento, a autarquia passou a monitorar permanentemente os atos societários das associações, incluindo alterações em seus estatutos, nomeação ou destituição de seus representantes legais, entre outros. 

Quanto aos grupos de participantes, a lei estabeleceu sua independência patrimonial em relação a todas as partes da operação. Para operacionalizar essa blindagem patrimonial, determinou a inscrição desses grupos no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.

O terceiro elemento da nova estrutura é a administradora, que ingressará no Sistema Nacional de Seguros Privados mediante aprovação da Susep. Deverá ser constituída sob a forma de sociedade anônima, com objeto social exclusivo, para exercer privativamente a gestão financeira e operacional dos grupos de proteção patrimonial.

A recém-publicada resolução CNSP 491/26, de 4/5/26, regulamenta de forma abrangente o funcionamento das administradoras. A norma disciplina desde a estrutura mínima de governança, controles internos e funções dos executivos da administradora, até as regras para formação dos grupos de participantes, o ciclo completo dos processos internos da operação (desenvolvimento, subscrição, comercialização, regulação e liquidação de eventos adversos. Também estabelece exigências relativas a demonstrações financeiras das administradoras, dos grupos de proteção patrimonial e as provisões, reservas técnicas e ativos garantidores da operação. 

O novo modelo de operação estruturado pelo legislador preservou o direito constitucional de liberdade associativa e reconheceu o papel relevante das associações atuantes no segmento, conciliando-o com a necessidade de estabelecer parâmetros mais elevados de governança corporativa e de gestão de riscos. 

O objetivo é preservar a sustentabilidade financeira dos grupos de participantes, evitando, dessa forma, conflitos como os noticiados antes da criação da lei. 

A adequação dessas operações à lei e, agora, à nova resolução CNSP 491/26 certamente ampliará a percepção de segurança jurídica, não somente para o público já familiarizado com o instrumento, mas também poderá representar uma opção de proteção financeira e juridicamente viável para consumidores de outras classes econômicas, além das C e D. 

Estima-se que há 75 milhões de veículos no Brasil, dos quais 40 milhões não contam com nenhum tipo de amparo, seja do seguro tradicional, seja da proteção veicular.