A empresa depois da reforma tributária: O preço virou tema jurídico

O presente artigo examina os efeitos da reforma tributária do consumo (EC 132/23, regulamentada pela LC 214/25 e pela LC 227/26) sobre a gestão jurídica das empresas, para além da dimensão contábil. Sustenta-se que a nova sistemática de tributação - com IBS e CBS destacados na operação e crédito financeiro amplo ao adquirente - altera a própria anatomia do preço e, por consequência, exige a revisão de contratos empresariais, da estrutura societária e dos instrumentos de planejamento patrimonial e sucessório. Conclui-se que o tratamento isolado da questão, como mero recálculo de alíquotas, expõe a empresa a riscos contratuais e societários relevantes durante o período de transição (2026-2033).

1. Introdução: O ano-teste já começou

Desde 1/1/26, o novo sistema de tributação do consumo está em operação. Neste primeiro exercício, a CBS incide à alíquota de 0,9% e o IBS à alíquota de 0,1%, em caráter de calibragem, com compensação dos valores recolhidos com o PIS e a Cofins devidos no período. A partir de 2027, contudo, o cenário muda de patamar: extinguem-se o PIS e a Cofins, institui-se o Imposto Seletivo e a CBS passa a incidir pela alíquota de referência, fixada em 8,8%. A transição se completa em 2033, quando IBS e CBS substituirão integralmente o ICMS e o ISS, com alíquota de referência conjunta estimada em 26,5% - podendo alcançar patamares próximos de 28%, conforme a calibragem a cargo do Senado Federal ao longo da transição.

O debate público tem se concentrado, compreensivelmente, na dimensão operacional e contábil dessa virada: parametrização de sistemas, obrigações acessórias, recálculo de preços. É um debate necessário, mas incompleto. A tese deste artigo é simples: a reforma tributária criou, antes de tudo, um problema jurídico de gestão empresarial - e as empresas que o tratarem apenas como cálculo de imposto chegarão atrasadas à nova economia tributária.

2. A nova anatomia do preço

No sistema que se extingue, o tributo sobre o consumo integrava o preço de forma opaca: o adquirente enxergava um valor cheio, com a carga tributária embutida "por dentro". No modelo do IVA dual, a lógica se inverte. O IBS e a CBS são destacados na operação, calculados "por fora", e a não cumulatividade plena assegura ao adquirente contribuinte o crédito financeiro do tributo destacado.

Isso significa que uma mesma operação passa a ter dois valores economicamente relevantes: o preço total da nota e o custo econômico efetivo para o adquirente, que corresponde ao preço líquido quando há aproveitamento integral do crédito. A consequência prática é conhecida dos que já operam sob regimes de IVA: o vendedor que mantiver o preço cheio de hoje, sem recompor a formação do preço líquido, poderá ver sua margem comprimida de forma severa - em exemplos ilustrativos com alíquota hipotética próxima da referência, margens brutas de 30% podem ser reduzidas a menos de um terço disso.

Até aqui, o problema parece contábil. Ele deixa de sê-lo no momento em que se pergunta: o que sustenta juridicamente esse preço perante a contraparte?

3. O primeiro reflexo jurídico: Contratos empresariais e reequilíbrio

Contratos de fornecimento, distribuição, prestação continuada de serviços e locações empresariais em vigor foram, em sua imensa maioria, redigidos sob a lógica do sistema anterior. Cláusulas de preço que não distinguem preço líquido e tributo destacado, que não disciplinam o repasse da variação de carga tributária ao longo da transição, ou que atrelam reajustes exclusivamente a índices de preços tornam-se fonte imediata de litígio.

O ordenamento oferece remédios gerais - a resolução ou revisão por onerosidade excessiva dos arts. 478 a 480 do CC e, nos contratos empresariais, o regime da lei 13.874/19, que reforça a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão. É precisamente esse último ponto que deve acender o alerta do empresário: em contratos paritários e simétricos, a jurisprudência tende a prestigiar a alocação de riscos pactuada. Quem não previu contratualmente o tratamento da transição tributária poderá ter dificuldade em obter a revisão judicial do preço. A resposta adequada, portanto, não é confiar no litígio futuro, mas promover desde já a repactuação: cláusulas de repasse e reequilíbrio econômico-financeiro vinculadas à alteração da carga tributária, regras claras de precificação por preço líquido e mecanismos de renegociação escalonados conforme o calendário da transição.

4. O segundo reflexo: Estrutura societária, lucros e valuation

A recomposição de preços e margens não fica contida no contrato. Ela repercute em cadeia sobre a estrutura societária. A alteração do fluxo de margens modifica a capacidade de distribuição de lucros aos sócios e a política de dividendos; a mudança no perfil de créditos e débitos tributários altera o fluxo de caixa e, com ele, o valuation da empresa - variável decisiva em operações societárias, ingresso ou retirada de sócios, resolução de conflitos e reorganizações.

Além disso, o fim gradual da guerra fiscal e da tributação na origem retira racionalidade de estruturas desenhadas em função de incentivos de ICMS e ISS: filiais, centros de distribuição e segregações de atividades concebidos sob a lógica anterior precisam ser reavaliados. A reorganização societária - fusões, cisões, incorporações, redesenho de grupos - deixa de ser tema eventual e passa a ser item permanente da agenda de governança durante a transição.

5. O terceiro reflexo: Holdings familiares e planejamento sucessório

Há, por fim, uma camada menos comentada e igualmente sensível: a patrimonial e sucessória. A EC 132/23 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD (art. 155, § 1º, VI, da constituição), movimento que os estados vêm incorporando às suas legislações e que altera o custo da transmissão de patrimônio e de participações societárias. Paralelamente, a LC 214/25 trouxe regras específicas para a locação e a exploração de bens imóveis - inclusive por pessoas físicas que ultrapassem os critérios de habitualidade - com impacto direto sobre holdings patrimoniais constituídas para administração de imóveis.

O resultado é que estruturas de holding familiar desenhadas há cinco ou dez anos podem não fazer mais sentido tal como estão - não porque o instituto tenha perdido utilidade, mas porque as premissas tributárias sobre as quais foram erguidas mudaram. A revisão dessas estruturas, a reavaliação do momento das doações de quotas com reserva de usufruto e o alinhamento entre o planejamento sucessório e o novo valuation da empresa operacional tornam-se providências de prudência elementar. Planejamento sucessório, convém repetir, não é apenas sobre herança: é sobre manter empresas saudáveis para as próximas gerações.

Conclusão

A reforma tributária não é apenas uma mudança de impostos; é uma mudança na forma de administrar empresas. A nova anatomia do preço - líquido, tributo destacado e crédito do adquirente - produz efeitos em cascata que atravessam os contratos, a estrutura societária, o valuation e o planejamento patrimonial e sucessório. O período de transição, que se estende até 2033, é simultaneamente o risco e a oportunidade: quem tratar o tema de forma integrada, articulando as dimensões tributária, contratual e societária, converterá a complexidade em vantagem competitiva. Quem improvisar pagará mais - em tributo, em litígio e em valor de empresa.