A importância do acordo de sócios para o empresário

Introdução

O empresário brasileiro costuma dedicar anos, muitas vezes décadas, à construção do seu negócio. Investe tempo, conhecimento, recursos financeiros e assume riscos diários para transformar uma ideia em uma empresa sólida, lucrativa e capaz de gerar riqueza para sua família. Curiosamente, porém, a mesma dedicação raramente é direcionada à criação das regras que disciplinarão a relação entre aqueles que são proprietários desse patrimônio.

Praticamente toda empresa possui um contrato social. Pouquíssimas, entretanto, possuem um acordo de sócios.

Essa realidade chama a atenção porque, em boa parte das empresas, os maiores riscos não decorrem do mercado, da concorrência ou da economia. Eles surgem justamente quando aparecem divergências entre os próprios sócios ou quando eventos naturais da vida, como aposentadoria, incapacidade, falecimento ou sucessão familiar, passam a interferir na dinâmica da sociedade.

O que acontece quando um sócio deseja vender sua participação? Como será exercido o direito de preferência? Quem poderá assumir a administração da empresa caso o fundador venha a faltar? Os herdeiros ingressarão automaticamente na sociedade? Um sócio poderá competir com a própria empresa após sua saída? Como serão solucionados impasses entre os controladores?

Quando essas perguntas não encontram respostas previamente estabelecidas, a empresa passa a depender exclusivamente das regras gerais previstas em lei e do contrato social, instrumentos que, embora essenciais, normalmente não foram concebidos para disciplinar de forma aprofundada as relações pessoais, estratégicas e patrimoniais existentes entre os sócios.

É justamente nesse cenário que o acordo de sócios assume um papel fundamental.

O contrato social não é suficiente para disciplinar a vida da empresa

O contrato social representa a certidão de nascimento da sociedade. É nele que se encontram informações essenciais, como o objeto social, o capital da empresa, a participação de cada sócio, a administração e as regras básicas de funcionamento.

Sua finalidade, contudo, é estruturar juridicamente a sociedade, e não regular, em profundidade, a convivência entre aqueles que a integram.

À medida que a empresa cresce, as relações entre os sócios tornam-se naturalmente mais complexas. Surgem novas gerações, novos investidores, alterações patrimoniais, mudanças familiares e desafios estratégicos que dificilmente poderiam ser previstos ou disciplinados apenas pelo contrato social.

Essa limitação não representa qualquer deficiência do contrato. Trata-se simplesmente da sua natureza jurídica.

É justamente para complementar essa estrutura que surge o acordo de sócios, permitindo que a sociedade estabeleça regras específicas, compatíveis com sua realidade, seus objetivos e sua forma de organização.

O que é o acordo de sócios

O acordo de sócios é um contrato celebrado entre os integrantes da sociedade com o objetivo de disciplinar aspectos que extrapolam as disposições normalmente constantes do contrato social.

Embora o CC não trate expressamente do instituto nas sociedades limitadas, sua validade decorre da autonomia privada e da própria sistemática societária brasileira, sendo amplamente admitida pela doutrina e pela jurisprudência. Além disso, o art. 1.053 do CC admite a aplicação supletiva das disposições da lei das Sociedades por Ações às sociedades limitadas, conferindo roustez jurídica ao instrumento.

Na prática, o acordo de sócios permite que os próprios empresários construam regras específicas para disciplinar situações que, inevitavelmente, surgirão ao longo da vida da empresa.

Mais do que resolver conflitos, ele procura evitar que esses conflitos aconteçam.

Essa talvez seja sua maior virtude.

Muito mais do que disciplinar votos

Existe uma percepção bastante difundida de que o acordo de sócios serve apenas para organizar votações ou estabelecer regras relacionadas ao exercício do direito de voto. Embora essa seja uma de suas possíveis funções, sua utilidade prática é muito mais ampla.

Por meio do acordo de sócios é possível estabelecer critérios para ingresso e saída de sócios, disciplinar a venda de participações societárias, definir mecanismos de preferência, estabelecer hipóteses de compra compulsória de quotas, organizar a distribuição de resultados, criar regras para remuneração dos administradores, limitar a concorrência entre sócios, estabelecer mecanismos de solução de conflitos e disciplinar situações de impasse que poderiam comprometer a continuidade da empresa.

Também é possível definir critérios objetivos para ocupação de cargos de gestão, estabelecer requisitos mínimos para que familiares ingressem na administração, disciplinar processos sucessórios internos e organizar a transição de poder entre gerações.

Essas previsões reduzem significativamente o espaço para interpretações subjetivas e diminuem a dependência de soluções judiciais futuras.

Em vez de discutir como determinado problema deverá ser resolvido quando ele surgir, os sócios decidem antecipadamente qual será a solução mais adequada para a empresa.

A sucessão empresarial começa muito antes do inventário

Um dos maiores equívocos existentes no meio empresarial consiste em associar sucessão exclusivamente ao falecimento do empresário.

Na realidade, a sucessão empresarial começa muito antes disso.

Ela envolve a preparação da próxima geração, a definição de quem exercerá funções de gestão, a preservação do controle societário e a criação de mecanismos capazes de garantir estabilidade à empresa durante as inevitáveis transições familiares.

Quando essas questões não são enfrentadas previamente, o falecimento do fundador costuma representar apenas o momento em que problemas antigos finalmente vêm à tona.

Os herdeiros podem tornar-se sócios sem qualquer preparação para o exercício dessa função. Divergências familiares passam a refletir diretamente na administração da empresa. Conflitos pessoais transformam-se em conflitos societários. Decisões estratégicas tornam-se mais difíceis justamente quando a empresa mais necessita de estabilidade.

O acordo de sócios permite antecipar esse cenário.

É nele que podem ser estabelecidas regras sobre o ingresso de herdeiros na sociedade, critérios para participação na administração, preservação do controle, direitos políticos, mecanismos de continuidade da gestão e procedimentos destinados a assegurar que a sucessão ocorra de forma organizada e compatível com os objetivos construídos pelos próprios fundadores.

Dessa forma, a sucessão deixa de ser um evento inesperado e passa a integrar o planejamento estratégico da empresa.

Um instrumento de proteção para a própria empresa

Outro aspecto frequentemente negligenciado diz respeito à verdadeira finalidade do acordo de sócios.

Ao contrário do que muitos imaginam, ele não existe porque os sócios desconfiam uns dos outros.

Na verdade, ele existe porque as circunstâncias da vida mudam.

Pessoas mudam de opinião. Famílias se transformam. Casamentos começam e terminam. Novos herdeiros surgem. Sócios adoecem, aposentam-se ou simplesmente deixam de compartilhar os mesmos objetivos empresariais que possuíam anos antes.

Nenhuma dessas situações representa, por si só, uma falha de caráter ou de relacionamento.

São acontecimentos naturais.

O problema surge quando a empresa não possui mecanismos capazes de absorver essas mudanças sem comprometer sua estabilidade.

Nesse contexto, o acordo de sócios funciona como um verdadeiro instrumento de preservação institucional. Ele protege a empresa dos efeitos que conflitos pessoais ou mudanças familiares poderiam produzir sobre sua continuidade, permitindo que o negócio permaneça maior do que as circunstâncias individuais de seus proprietários.

Em outras palavras, o acordo não protege apenas os sócios.

Ele protege a própria empresa.

Governança não é burocracia, é continuidade

Durante muito tempo, instrumentos de governança foram associados exclusivamente às grandes companhias ou às sociedades de capital aberto.

Essa percepção já não corresponde à realidade.

Empresas familiares, sociedades limitadas e negócios de médio porte enfrentam desafios sucessórios e societários tão relevantes quanto aqueles vivenciados pelas grandes corporações. Em muitos casos, inclusive, esses desafios tornam-se ainda mais sensíveis justamente porque patrimônio, família e atividade empresarial costumam estar profundamente interligados.

A adoção de mecanismos de governança, dentre eles o acordo de sócios, representa uma forma de institucionalizar a empresa, reduzindo sua dependência das pessoas e fortalecendo sua capacidade de atravessar gerações.

Empresas duradouras normalmente não permanecem sólidas apenas porque possuem bons produtos ou boa gestão financeira.

Elas permanecem sólidas porque possuem regras capazes de garantir estabilidade mesmo quando a realidade deixa de ser simples.

Conclusão

A experiência demonstra que muitas empresas não encerram suas atividades por falta de clientes, de patrimônio ou de capacidade econômica. Frequentemente, elas são fragilizadas pela ausência de regras capazes de disciplinar a relação entre aqueles que compartilham sua propriedade e seu controle.

O acordo de sócios surge justamente para enfrentar esse problema.

Mais do que um contrato acessório, ele representa um instrumento de governança empresarial, permitindo que empresários organizem antecipadamente situações que, mais cedo ou mais tarde, farão parte da vida da sociedade.

Ao estabelecer regras claras sobre administração, sucessão, controle, ingresso de familiares, solução de conflitos e continuidade da empresa, o acordo reduz incertezas, fortalece a estabilidade institucional e preserva o patrimônio construído ao longo dos anos.

Em última análise, o empresário não deve enxergar o acordo de sócios como um documento elaborado para momentos de crise.

Ele deve enxergá-lo como um investimento na continuidade do próprio negócio.

Porque empresas podem nascer da iniciativa de uma pessoa.

Mas somente regras bem construídas permitem que elas permaneçam fortes quando essa pessoa já não estiver à frente de sua condução.