Reforma tributária: O próximo grande contencioso será contratual?

A reforma tributária inaugurada pela EC 132/23 ultrapassa a simples substituição de tributos. A criação da CBS e do IBS altera significativamente a lógica econômica de diversos setores, impactando custos, cadeias produtivas, regimes de creditamento, fluxo de caixa e critérios de formação de preços. Como consequência, contratos empresariais celebrados sob determinada realidade tributária poderão passar a operar em contexto econômico substancialmente distinto daquele considerado pelas partes no momento da contratação.

Esse cenário recoloca em evidência a teoria da imprevisão. Os arts. 317 e 478 do CC não autorizam o descumprimento de obrigações nem servem para corrigir escolhas empresariais malsucedidas. Sua finalidade é preservar a racionalidade econômica do contrato quando fatos extraordinários e imprevisíveis alteram significativamente a base objetiva do negócio.

Isso não significa, contudo, que toda alteração legislativa justifique a revisão contratual. O risco regulatório integra, em alguma medida, a atividade empresarial. A análise deve recair sobre os efeitos concretos da reforma em cada contrato, exigindo demonstração objetiva das premissas tributárias existentes quando da contratação, das mudanças efetivamente ocorridas, do impacto econômico mensurável e da eventual ruptura da equação econômico-financeira originalmente pactuada.

Essa discussão tende a extrapolar o campo estritamente jurídico e a exigir diálogo entre Direito, contabilidade, economia e planejamento tributário. Estudos financeiros, pareceres técnicos e análises periciais poderão assumir papel decisivo para demonstrar a efetiva ocorrência de desequilíbrio contratual.

Paralelamente, ganha relevância o dever de renegociar decorrente da boa-fé objetiva. Em contratos empresariais complexos e de longa duração, a boa-fé impõe deveres positivos de cooperação, transparência e lealdade informacional. Evidentemente, isso não significa obrigação de aceitar qualquer pedido de revisão. Significa, porém, que a recusa infundada em analisar pleitos tecnicamente fundamentados poderá, em determinadas circunstâncias, revelar comportamento incompatível com a função econômica e social do contrato.

Sob essa perspectiva, a negociação deixa de representar mera alternativa ao litígio e passa a constituir instrumento essencial de preservação de valor econômico. Contratos antigos, frequentemente desprovidos de cláusulas de hardship, mecanismos de ajuste tributário ou procedimentos escalonados de solução de controvérsias, poderão revelar fragilidades justamente quando maior flexibilidade for exigida.

Por isso, a revisão preventiva de contratos de longa duração, a inclusão de gatilhos objetivos de renegociação e de cláusulas voltadas à redistribuição de impactos tributários tendem a assumir papel cada vez mais relevante na gestão jurídica empresarial.

A reforma tributária produzirá efeitos que transcendem a relação entre contribuinte e estado. Seus reflexos alcançarão inevitavelmente os contratos privados, a distribuição de riscos e a forma como conflitos empresariais serão prevenidos e solucionados. Nesse contexto, a teoria da imprevisão recupera protagonismo não como instrumento de ruptura contratual, mas de preservação da racionalidade econômica dos negócios. Mais do que isso, a renegociação tende a consolidar-se como verdadeira ferramenta de governança contratual, permitindo preservar relações empresariais construídas ao longo do tempo.