Capital subscrito não é capital social: O equívoco do STF no Tema 796

I. A decisão, e a premissa de que ela partiu

Ao julgar o RE 796.376, em agosto de 2020, o STF fixou, sob o regime da repercussão geral, a seguinte tese:

"A imunidade em relação ao ITBI, prevista no inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição Federal, não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado".

STF, RE 796.376/SC, Tribunal Pleno, rel. min. Marco Aurélio, red. p/ o acórdão min. Alexandre de Moraes, j. 5/8/2020, Tema 796.

O enunciado é breve; suas consequências, não. Desde então, toda conferência de imóvel ao capital de sociedade empresária passou a ser dividida em duas partes: uma imune, correspondente ao capital social, e outra tributável, correspondente ao que dele exceder. Sobre essa segunda parte ergueu-se o contencioso que hoje ocupa as procuradorias municipais de todo o país.

A tese repousa sobre uma afirmação de direito societário, enunciada no voto condutor nos seguintes termos:

"Por outro lado, nada impede que os sócios ou os acionistas contribuam com quantia superior ao montante por eles subscrito, e que o contrato social preveja que essa parcela será classificada como reserva de capital. Essa convenção se insere na autonomia de vontade dos subscritores.

O que não se admite é que, a pretexto de criar-se uma reserva de capital, pretenda-se imunizar o valor dos imóveis excedente às quotas subscritas, ao arrepio da norma constitucional e em prejuízo ao Fisco municipal".

STF, RE 796.376/SC, voto do min. Alexandre de Moraes, redator para o acórdão.

É nessa passagem que reside o problema, e é dela que se ocupa este artigo. A operação ali descrita, a do sócio que contribui com quantia superior à que subscreveu e destina o excesso a reserva de capital por convenção contratual, não existe no direito societário brasileiro. Não porque seja proibida, mas porque a lei a nomeia de outro modo, submete-a a outro regime e lhe atribui natureza diversa daquela que o acórdão lhe emprestou.

O alerta não é de agora. Em 2023, ao examinar a imunidade do ITBI na integralização de capital, registrei que a leitura então corrente do precedente assentava sobre premissa societária frágil e tenderia a produzir exigências que a lei não autoriza. O que se faz neste artigo é levar aquela advertência às suas consequências, mediante o confronto direto entre o texto do acórdão e o texto da lei societária.

DUTRA, Adauto. Três notas de sabor: ITBI nas terras do café, queijo e vinho. 1. ed. Amazon, 2023.

A demonstração que se seguirá conduz a resultado que talvez surpreenda: o critério fixado no julgamento está correto, mas a descrição do fato a que se aplicou esse critério não se sustenta. Corrigida a premissa societária, o próprio parâmetro enunciado no voto conduz à conclusão inversa daquela a que o voto chegou.

A consequência prática é grande, pois da tese assim construída derivou toda uma prática administrativa municipal, que dela se serve para exigir imposto sobre parcelas que nenhum ato societário registrou. Afastada a premissa, cai o edifício inteiro.

II. A grandeza que a lei elegeu

A não incidência do imposto de transmissão sobre bens conferidos ao capital de pessoa jurídica integra o sistema tributário brasileiro desde a EC 18, de 1965, cujo art. 9º, § 2º, dispunha que o imposto não incidia sobre a transmissão de bens ou direitos "para sua incorporação ao capital de pessoas jurídicas", ressalvadas apenas as sociedades cuja atividade preponderante fosse a venda ou a locação da propriedade imobiliária. A redação não distinguia a destinação dada ao capital assim formado, e a Constituição de 1988, ao converter a regra em imunidade, tampouco o fez.

A lei complementar que regula a matéria manteve o mesmo eixo. Dispõe o art. 36, inciso I, do CTN - Código Tributário Nacional que o imposto não incide sobre a transmissão de bens ou direitos "quando efetuada sua incorporação ao patrimônio de pessoa jurídica em pagamento de capital nela subscrito". A locução é precisa e merece ser retida: capital nela subscrito, não capital social, não capital integralizado.

A distinção não é de nomenclatura, e o direito societário a trata com rigor. Subscrever é assumir a obrigação de contribuir; integralizar é adimpli-la. A relação entre os dois atos é de compromisso e cumprimento, de modo que a integralização não excede a subscrição: realiza-a. Do que decorre não haver, na estrutura da sociedade, contribuição que ultrapasse aquilo a que o subscritor se vinculou, porquanto a medida do que se entrega é dada pelo que se prometeu entregar.

O que a lei societária conhece, e disciplina em dispositivo próprio, é figura diversa: a contribuição que ultrapassa o valor nominal das participações.

"Art. 13. (…) § 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (art. 182, § 1º)".

BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 13, § 2º.

"Art. 182. (…) § 1º Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem: a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias (…)".

BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, art. 182, § 1º, "a".

Os preceitos aludem ao que ultrapassa o valor nominal e ao que ultrapassa a importância destinada à formação do capital social. Em nenhuma passagem cogitam do que ultrapasse o montante subscrito, e a razão dessa ausência está no regime de responsabilidade que a própria lei estabelece: o que o subscritor assume, na companhia, é o preço de emissão, integralmente. Assim dispõem o art. 1º da lei das sociedades por ações e o art. 1.088 do CC, este inserido no capítulo dedicado à sociedade anônima.

Comentando o dispositivo inaugural da lei acionária, observa Nelson Eizirik que ele:

"estabelece que a responsabilidade do subscritor ou acionista se limita ao preço de emissão das ações, não ao seu valor nominal".

EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A comentada: artigos 1º ao 79. Comentário ao art. 1º.

A consequência dessa premissa foi enunciada com clareza por Fábio Ulhoa Coelho, ao tratar da relação entre capital social e contribuição dos sócios:

"Importante ressaltar, para concluir, que o capital social não mede o total da contribuição dos sócios quando as ações são subscritas a preço superior ao seu valor nominal. (…) a contribuição total dos sócios na companhia é, na verdade, medida pela soma dos preços de emissão das suas ações. (…) De forma precisa: a contribuição dos sócios é medida pelo capital social mais a parcela da reserva de capital constituída pelo ágio da subscrição, se existente. (…) o capital social é uma medida da contribuição dos sócios, e não necessariamente a medida".

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial: direito de empresa. São Paulo: Saraiva, v. 2, item 2.1 (Capital Social e Reserva de Capital).

Tem-se, pois, que a parcela lançada em reserva de capital, quando o preço de emissão supera o valor nominal, não é contribuição estranha à subscrição: é parcela interna a ela, ali alojada por determinação do art. 13, § 2º, e não por deliberação das partes. A elas cabe fixar o preço de emissão; fixado este, a destinação contábil do que exceder o valor nominal decorre da lei.

III. A fundamentação do acórdão e o enunciado da tese

Fixadas as premissas societárias, cumpre confrontá-las com o que efetivamente se decidiu.

A fundamentação do acórdão ancora-se, de modo reiterado e coerente, na noção de capital subscrito. Assim consta da ementa:

"1. A Constituição de 1988 imunizou a integralização do capital por meio de bens imóveis, não incidindo o ITBI sobre o valor do bem dado em pagamento do capital subscrito pelo sócio ou acionista da pessoa jurídica (art. 156, § 2º)".

"2. A norma não imuniza qualquer incorporação de bens ou direitos ao patrimônio da pessoa jurídica, mas exclusivamente o pagamento, em bens ou direitos, que o sócio faz para integralização do capital social subscrito. Portanto, sobre a diferença do valor dos bens imóveis que superar o capital subscrito a ser integralizado, incidirá a tributação pelo ITBI".

STF, RE 796.376/SC, Tribunal Pleno, rel. min. Marco Aurélio, red. p/ o acórdão min. Alexandre de Moraes, j. 5/8/2020, ementa, itens 1 e 2.

O corpo do voto condutor mantém idêntica orientação. Ao enunciar o critério de incidência, consigna o redator para o acórdão:

"Disso decorre, logicamente, que, sobre a diferença do valor dos bens imóveis que superar o valor do capital subscrito a ser integralizado, incidirá a tributação pelo ITBI, pois a imunidade está voltada ao valor destinado à integralização do capital social, que é feita quando os sócios quitam as quotas subscritas".

STF, RE 796.376/SC, voto do min. Alexandre de Moraes.

E, ao delimitar o alcance da primeira parte do inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição, condiciona a imunidade à mesma grandeza:

"Reitere-se, as hipóteses excepcionais ali inscritas não aludem à imunidade prevista na primeira parte do dispositivo. Esta é incondicionada, desde que, por óbvio, refira-se à conferência de bens para integralizar capital subscrito".

STF, RE 796.376/SC, voto do min. Alexandre de Moraes.

No mesmo sentido, aliás, a doutrina expressamente acolhida no julgamento, de Kiyoshi Harada, para quem a norma imunizante "diz respeito exclusivamente ao pagamento em bens ou direitos que o sócio faz para integralização do capital social subscrito, que pode ocorrer tanto no início da constituição de pessoa jurídica, como também posteriormente por ocasião do aumento do capital".

HARADA, Kiyoshi. ITBI: doutrina e prática. São Paulo: Atlas, 2010, p. 85, apud STF, RE nº 796.376/SC, voto do Min. Alexandre de Moraes.

Somente no enunciado final da tese de repercussão geral a expressão se altera:

"A imunidade em relação ao ITBI, prevista no inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição Federal, não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado".

STF, RE 796.376/SC, tese fixada no Tema 796 da repercussão geral.

Capital subscrito, na fundamentação; capital social, no dispositivo. Sendo qualificado o precedente, e vinculando o que dele constitui a ratio decidendi, há de prevalecer a grandeza que a fundamentação adotou, a mesma, note-se, que a lei complementar emprega.

IV. A operação que a lei societária não comporta

Há, contudo, questão anterior à do enunciado, e de consequências mais amplas. Reside na passagem transcrita de início, em que o acórdão descreve a operação societária que se propunha a tributar:

"Por outro lado, nada impede que os sócios ou os acionistas contribuam com quantia superior ao montante por eles subscrito, e que o contrato social preveja que essa parcela será classificada como reserva de capital. Essa convenção se insere na autonomia de vontade dos subscritores. / O que não se admite é que, a pretexto de criar-se uma reserva de capital, pretenda-se imunizar o valor dos imóveis excedente às quotas subscritas, ao arrepio da norma constitucional e em prejuízo ao Fisco municipal".

STF, RE 796.376/SC, voto do min. Alexandre de Moraes.

A passagem descreve operação que a lei societária não comporta, e o faz em duas frentes.

Não há, em primeiro lugar, contribuição superior ao montante subscrito, pelas razões expostas no item II: a integralização é medida pela subscrição, e o que o acionista subscreve é o preço de emissão em sua inteireza. A hipótese que os dispositivos transcritos contemplam seria a de contribuição que ultrapassa o valor nominal, categoria diversa, com regime próprio, e cuja parcela excedente permanece sendo, para todos os efeitos societários, contribuição do subscritor. É como a nomeia, textualmente, o art. 182, § 1º, "a".

Tampouco se trata, em segundo lugar, de convenção que autorize contribuição além do subscrito. A autonomia dos subscritores existe, mas recai sobre outro objeto: a fixação do preço de emissão e, quando as ações não tenham valor nominal, a definição de quanto dele se destina à formação do capital social, na forma do art. 14, parágrafo único. Como observam Lamy Filho e Bulhões Pedreira, o órgão social que delibera a criação da ação "pode destinar todo o preço de emissão para formar capital social ou dividi-lo em parte para o capital social e parte como ágio". Definida a divisão, porém, cessa a autonomia: o destino do que exceder o valor nominal é dado pela lei, e não pelo contrato, por força do art. 13, § 2º. Em qualquer dos caminhos, note-se, o subscritor contribui exatamente com o preço de emissão que subscreveu, variando apenas a alocação interna daquilo que já se obrigara a entregar, jamais o montante da contribuição.

LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, v. I, § 59.

Quanto à natureza da conta, e à impossibilidade de nela enxergar destinação estranha à formação do capital, valem as lições assentes. Ensina Bulhões Pedreira que se classificam como reservas de capital:

"as quantidades de capital financeiro formadas no ativo da companhia mediante transferências de capital que não constituem contribuições para o capital social".

BULHÕES PEDREIRA, José Luiz, 1989, p. 426, apud LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, v. II, § 416.

Transferências de capital, portanto, e não resultado, receita ou lucro. No mesmo sentido pronunciou-se a Comissão de Valores Mobiliários ao explicitar a razão da depuração promovida pela lei 11.638, de 2007:

"As reservas de capital devem refletir, essencialmente, as contribuições feitas pelos acionistas que estejam diretamente relacionadas à formação ou ao incremento do capital social. Nesse sentido, a lei 11.638, de 2007, extinguiu as reservas de capital ‘Prêmio Recebido na Emissão de Debêntures’ e ‘Doações e Subvenção para Investimento’".

CVM. Nota Explicativa à Instrução CVM 469, de 2 de maio de 2008, item 2.

Segue-se que o julgado qualificou como contribuição excedente à subscrição aquilo que a lei societária qualifica como contribuição do subscritor acima do valor nominal, vinculada, ela própria, ao incremento do capital. Portanto, não se trata de divergência de nomenclatura: é erro na premissa de que se partiu.

E o erro se demonstra contra o critério que o próprio acórdão fixou. Se a incidência recai sobre a diferença que superar o valor do capital subscrito a ser integralizado, e se a parcela destinada à reserva de capital integra o capital subscrito, então nada supera o capital subscrito. Corrigida a premissa societária, o critério enunciado no voto conduz precisamente ao resultado contrário àquele a que o voto chegou.

Convém registrar, por fim, que a premissa correta constava dos autos. O voto vencido do relator originário transcreveu integralmente o art. 182, § 1º, "a", com a redação exata, e dele extraiu conclusão diversa:

"O ágio na subscrição de cotas ou ações representa investimento direto em sociedade empresária, tanto quanto a integralização de capital pura e simples, devendo receber idêntico tratamento. É consagrada a noção: onde houver o mesmo fundamento, aplica-se o mesmo direito".

STF, RE 796.376/SC, voto do min. Marco Aurélio, relator, vencido.

Acrescente-se que qualificação equivalente já foi praticada no direito brasileiro e posteriormente corrigida. Registram Lamy Filho e Bulhões Pedreira que a emissão com ágio esteve por muito tempo inviabilizada por interpretação fiscal:

"Durante muito tempo a fixação de preço de emissão superior ao valor nominal foi praticamente impedida pela legislação do imposto de renda, que tributava o ágio como se fosse renda. No sistema da LSA, a emissão de ações com ágio é a regra, e não a exceção".

LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, v. I, § 19.

O equívoco foi desfeito pelo Regulamento do Imposto de Renda de 1965 e confirmado pela lei 4.728, do mesmo ano. E não por coincidência, também do mesmo ano da EC 18. Tratava-se de movimento único de política fiscal, voltado a desonerar a capitalização das empresas, e o texto constitucional então inaugurado, como visto, não distinguia a destinação dada ao capital subscrito.

V. A interpretação restritiva e o precedente invocado por analogia

Um segundo fundamento sustenta a conclusão do acórdão, e também ele merece exame. Ao afastar a leitura ampliativa da imunidade, o voto condutor invoca a natureza excepcional do instituto:

"Essa extensão interpretativa em termos de imunidades não é aceita por nossa SUPREMA CORTE, por constituir exceção constitucional à capacidade tributária".

STF, RE 796.376/SC, voto do min. Alexandre de Moraes.

Segue-se a transcrição de precedente firmado em matéria diversa, cuja ementa registra que "a imunidade encerra exceção constitucional à capacidade ativa tributária, cabendo interpretar os preceitos regedores de forma estrita", e que "a imunidade prevista no inciso I do § 2º do art. 149 da Carta Federal não alcança o lucro das empresas exportadoras".

STF, RE 564.413, rel. min. Marco Aurélio, Tribunal Pleno, repercussão geral, apud RE 796.376/SC.

A analogia não se sustenta, e por razão que decorre da própria estrutura dos dispositivos confrontados. No caso das exportações, a distinção entre receita e lucro encontra assento em norma constitucional específica: o art. 149, § 2º, I, imuniza as contribuições sociais incidentes sobre receitas decorrentes de exportação, ao passo que a contribuição sobre o lucro tem apoio no art. 195. Havia, ali, duas grandezas juridicamente segregadas por dispositivos autônomos, de modo que estender a imunidade de uma à outra importaria, de fato, ampliar o preceito para além do que ele contempla.

Nada equivalente ocorre no art. 156, § 2º, I. A norma não segrega grandezas: refere-se à transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, e a lei complementar que a regula fala em pagamento de capital nela subscrito. Não há, no texto constitucional nem no complementar, dispositivo que destaque do capital subscrito uma parcela e a submeta a regime diverso. A segregação que o acórdão pressupõe não é dada pela norma: é construída pelo intérprete a partir da destinação contábil do aporte, que, como se viu, decorre de imposição legal e não de escolha.

Acresce que a premissa da interpretação estrita, tomada em termos absolutos, não corresponde à orientação que a própria Corte firmou em matéria de imunidades, no sentido de emprestar-lhes "abrangência maior, com escopo de assegurar à norma supralegal máxima efetividade".

STF, RE 627.815, Tribunal Pleno, rel. min. Rosa Weber.

Registre-se, por fim, um dado de coerência interna. O voto condutor transcreveu o art. 36, I, do Código Tributário Nacional e consignou que o dispositivo "reflete esse mandamento constitucional" e "foi recepcionado pela CF/88, por se harmonizar com o teor do inciso I do § 2º, do art. 156 da lei maior". Reconhecida a recepção, e sendo a locução legal capital nela subscrito, a tese fixada ao final, que substitui essa grandeza por capital social, afasta-se do preceito que o próprio julgado declarara aplicável, sem que se tenha enfrentado a divergência.

Vale ainda notar que a lei complementar recepcionada dispõe, no parágrafo único do mesmo art. 36, que o imposto tampouco incide sobre a transmissão aos mesmos alienantes dos bens adquiridos na forma do inciso I, em decorrência de sua desincorporação do patrimônio da pessoa jurídica. Entrada e saída são igualmente neutras. Tributar parcialmente a entrada, com apoio em parcela que nenhuma das partes realizou, rompe a neutralidade que a norma deliberadamente construiu.

VI. Um desdobramento administrativo, e por que não merece detença

Fixada a tese, a prática administrativa municipal encarregou-se de levá-la a extremo que o próprio julgado não contempla.

A hipótese decidida supunha parcela que o contribuinte houvesse declarado no ato societário e destinado a rubrica diversa do capital social. O que hoje se vê é outra coisa: conferido o imóvel pelo valor da declaração de bens, com subscrição e integralização registradas por esse mesmo valor e sem destinação a reserva alguma, sobrevém a autoridade fiscal, reavalia o bem a preço de mercado e exige o imposto sobre a diferença, à qual denomina excedente.

Não há excedente. Há avaliação. A administração não identifica parcela que tenha escapado à subscrição: reavalia o todo e atribui o nome de excedente à diferença que sua própria estimativa produziu. Chamar isso de apuração de base de cálculo é eufemismo, trata-se de constituí-la.

Bastaria, para afastar a pretensão, a leitura do art. 8º, § 4º, da lei acionária, segundo o qual os bens não podem ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor, "ainda que os avaliadores lhes atribuam maior valor", na lição de Lamy Filho e Bulhões Pedreira. Se o laudo pericial que a lei exige não autoriza a incorporação por valor superior, seria estranho que autorizasse avaliação produzida sem contraditório e sem submissão a órgão societário algum. Na sociedade limitada, a solução é equivalente: o CC confiou a estimação aos próprios sócios, responsabilizando-os solidariamente por ela durante cinco anos. Em nenhum dos regimes figura a autoridade fiscal.

LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009, v. I, § 53.

Anote-se, ademais, a inversão que a exigência encerra. O vício que o direito societário previne é a superavaliação, o "aguamento" do capital social, na expressão dos autores citados, que induz terceiros a erro sobre a solidez da sociedade. A imputação municipal é a oposta, e a conduta que censura, longe de reduzir a garantia dos credores, reforça-a. Não há mais o que dizer a respeito.

VII. A confirmação pela legislação do imposto de renda

Por fim, resta examinar o tratamento que a legislação federal confere à mesma operação, e que raramente se leva ao debate.

Faculta o art. 23 da lei 9.249, de 1995, à pessoa física, transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado. Exercida a primeira opção, não há apuração de ganho de capital; exercida a segunda, a diferença a maior é tributada como tal.

Quando o sócio confere o imóvel pelo valor declarado, não oculta riqueza: exerce faculdade expressamente conferida por lei federal. A valorização econômica do bem, se existente, permanece latente, não realizada e não disponibilizada, razão pela qual a legislação não a considera acréscimo patrimonial tributável, na acepção do art. 43 do Código Tributário Nacional.

Daí a consequência que interessa ao imposto municipal: não realizada, a mais-valia não foi transmitida. O imposto incide sobre transmissão onerosa. Transmitiu-se o imóvel, tendo por contrapartida as participações societárias recebidas; a valorização latente permaneceu latente, no ativo da sociedade, aguardando realização futura que, ocorrendo, será tributada no plano federal, a quem compete.

Cabe ainda desfazer a suspeita de artifício que se costuma associar a essas operações. A faculdade que o art. 23 confere ao contribuinte diz respeito ao imposto de renda, e somente a ele: conferindo o bem pelo valor da declaração, não apura ganho de capital; conferindo-o a valor de mercado, apura-o e submete a diferença à alíquota de 15% a 22,5%. No plano do imposto municipal, contudo, a escolha é indiferente, porquanto em ambas as hipóteses o valor conferido é o valor subscrito, e a transmissão inteira se faz em pagamento de capital nela subscrito. Não há, portanto, planejamento a coibir, pela razão simples de que não existe escolha capaz de aumentar ou reduzir o tributo municipal. Acusa-se o contribuinte de artifício em operação na qual não dispõe de alavanca alguma.

Nada do que se sustentou aqui exige a superação de precedente. Exige que a lei societária seja lida antes de aplicada. A imunidade alcança a transmissão feita em pagamento de capital subscrito, é o que dispõe a lei complementar, e é o que a fundamentação do próprio julgado reconheceu antes de alterar a expressão no enunciado final. O que se subscreve é o preço de emissão, integralmente, e a parcela alojada em reserva de capital permanece dentro da subscrição por determinação legal.

Quanto ao excedente, quando existe, é dado do ato societário, e como tal verificável por quem se disponha a verificá-lo. O que não se admite é que seja produzido pela própria autoridade que dele pretende extrair tributo, porquanto isso não é apurar base de cálculo: é constituí-la.

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Doutrina

BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. 1989, p. 426. Apud LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009. v. II, § 416.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial: direito de empresa. São Paulo: Saraiva. v. 2.

DUTRA, Adauto. Três notas de sabor: ITBI nas terras do café, queijo e vinho. 1. ed. Amazon, 2023. E-book.

EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A comentada: artigos 1º ao 79. Comentário ao art. 1º.

HARADA, Kiyoshi. ITBI: doutrina e prática. São Paulo: Atlas, 2010.

LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Forense, 2009. v. I e v. II.

Legislação e atos normativos

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988, art. 156, § 2º, I.

BRASIL. Emenda Constitucional nº 18, de 1º de dezembro de 1965, art. 9º, § 2º.

BRASIL. Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional), arts. 36, I, e 43.

BRASIL. Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965.

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, arts. 1º, 8º, § 4º, 10, 13, § 2º, e 182, § 1º.

BRASIL. Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, art. 23.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), arts. 1.052, 1.055, § 1º, e 1.088.

BRASIL. Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007.

BRASIL. Lei nº 13.259, de 16 de março de 2016.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Nota Explicativa à Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008, item 2.

Jurisprudência

BRASIL. Supremo Tribunal Federal. Recurso Extraordinário nº 796.376/SC. Tribunal Pleno. Relator: Min. Marco Aurélio. Redator para o acórdão: Min. Alexandre de Moraes. Julgado em 05 de agosto de 2020. Tema 796 da repercussão geral.

BRASIL. Supremo Tribunal Federal. Recurso Extraordinário nº 564.413. Tribunal Pleno. Relator: Min. Marco Aurélio. Repercussão geral.

BRASIL. Supremo Tribunal Federal. Recurso Extraordinário nº 627.815. Tribunal Pleno. Relatora: Min. Rosa Weber.