O "S" do ESG virou lei

Desde julho de 2025, uma lei federal obriga as sociedades anônimas brasileiras, abertas ou fechadas, a divulgar indicadores de equidade de gênero no documento mais tradicional da vida societária: o relatório da administração. Trata-se do § 6º do art. 133 da lei 6.404/1976, incluído pela lei 15.177/25.

A lei 15.177/25 ficou conhecida pela reserva de 30% das vagas dos conselhos de administração das estatais para mulheres, facultativa para as companhias abertas. Seu efeito mais amplo, porém, está no art. 7º, que inseriu o § 6º no art. 133 da lei das S.A. Pelo novo dispositivo, o relatório da administração passa a incluir a política de equidade adotada pela companhia e deve conter, entre outras informações relevantes: (i) a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, por níveis hierárquicos; (ii) a quantidade e a proporção de mulheres em cargos na administração; (iii) o demonstrativo da remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo, relativa a cargos ou funções similares; e (iv) a evolução comparativa desses indicadores entre o exercício findo e o anterior.

A lei vigora desde a publicação e sem período de vacância. Contudo, em maio de 2026, a CVM - Comissão de Valores Mobiliários editou a resolução 244 e retirou a obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade nos padrões ISSB/CBPS para as companhias abertas. Parte do mercado leu a mudança como um recuo da agenda ESG - Environmental, Social and Governance. A leitura é incompleta, pois o § 6º é um dever legal, e nenhuma resolução pode flexibilizá-lo.

Por anos, diversidade foi tema de relatório voluntário, de formato livre. O § 6º o transfere para o núcleo societário: um documento obrigatório, de responsabilidade dos administradores e submetido à assembleia. É a passagem do "S" como narrativa para o "S" como prestação de contas, o que dificulta o diversity washing. O contraste com a resolução CVM 244 é eloquente: no reporte de sustentabilidade, a companhia pode optar e explicar; no § 6º, precisa cumprir.

O dever alcança toda companhia que elabora o relatório da administração do art. 133: abertas, fechadas e estatais, inclusive a S.A. familiar, a holding constituída como sociedade anônima e a startup que se transformou em S.A. para receber investimento. A companhia fechada de menor porte que adota o regime simplificado do art. 294 também está sujeita, pois esse regime altera a forma de publicação, e não o conteúdo dos documentos da administração.

As sociedades limitadas cujo contrato social preveja expressamente a regência supletiva pela lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do CC) também são alcançadas. O capítulo do CC dedicado às limitadas disciplina a tomada de contas dos administradores e a deliberação sobre o balanço (art. 1.078), mas silencia quanto ao relatório da administração. Havendo lacuna e opção expressa dos sócios pela lei acionária, o art. 133, com seu novo § 6º, é chamado a completá-la. O tema não é pacífico, já que o STJ condiciona a aplicação supletiva à compatibilidade com o tipo societário (REsp 1.839.078). A finalidade da norma, porém, não conflita com a estrutura da limitada. Na prática, vale revisar os contratos sociais, pois essa cláusula costuma ser inserida por padrão, sem que os sócios avaliem suas consequências.

O dispositivo é enxuto e deixa questões que cada sociedade deverá decidir e documentar. Ele pressupõe a existência de uma política de equidade, que nenhuma norma exige como documento autônomo. Declarar que não há política é juridicamente possível, mas comunica exatamente o que parece. O texto fala em mulheres contratadas, enquanto a mesma lei, ao alterar a lei das estatais, usa empregadas. Diante dessa divergência, o mais seguro é reportar o quadro existente e, se possível, também as admissões do período. Os níveis hierárquicos não são definidos e precisam de critério estável, sob pena de esvaziar o comparativo anual. Cargos na administração remetem ao conselho de administração e à diretoria (art. 138 da lei das S.A.).

O § 6º não traz sanção própria, mas isso não significa ausência de consequências. Um relatório incompleto fragiliza a deliberação que aprova as contas, sujeita a anulação em dois anos (art. 286). Informação inverídica afasta a exoneração dos administradores decorrente da aprovação sem reservas (art. 134, § 3º) e atrai a responsabilidade por violação da lei (art. 158, II). Nas companhias abertas, soma-se a competência sancionadora da CVM (art. 11 da lei 6.385/1976).

O risco mais concreto, contudo, é trabalhista. O relatório é documento público, e seus números podem instruir ações de equiparação salarial, cujo regime foi endurecido pela lei 14.611/23. Ao validar essa lei, em maio de 2026, o STF afirmou que ela não presume discriminação nem pune automaticamente a mera diferença salarial. Justamente por isso, convém que a companhia explicite os fatores legítimos de diferenciação, como tempo na função, produtividade e qualificação.

Também é essencial a coerência entre fontes. A mesma sociedade pode divulgar dados de equidade no relatório da administração, no Relatório de Transparência Salarial, no Formulário de Referência e em relatórios de sustentabilidade, todos alimentados pelo eSocial. Números divergentes entre esses documentos são o primeiro alerta para auditores, fiscais e compradores. A resposta é ter uma fonte única de dados, metodologia documentada e reconciliação prévia entre os relatórios.

Por fim, há a LGPD. A base legal é o cumprimento de obrigação legal (art. 7º, II), mas o risco está na reidentificação: numa diretoria com uma única mulher, a remuneração segregada por sexo equivale à remuneração dela. Agrupamento de níveis, apresentação por faixas e indicadores relativos, acompanhados de nota explicativa, conciliam transparência e proteção de dados, na linha do caráter agregado que o STF valorizou.

Em operações de M&A, essa seção tende a entrar no checklist de due diligence: existência da política, consistência com a folha de pagamento e passivo potencial por diferenças não justificadas. O descumprimento de um dever legal de divulgação sinaliza fragilidade de governança, e isso aparece no preço, nas declarações e garantias e nas indenizações.

Nas empresas familiares, o desafio é distinguir equidade formal de equidade substantiva. Herdeiras podem ocupar assentos no conselho enquanto o poder executivo permanece concentrado, e o inciso II mede presença, não poder. O demonstrativo de remuneração pode, ainda, expor diferenças entre irmãos e irmãs na diretoria, um conflito que um protocolo familiar bem desenhado ajudaria a prevenir.

O relatório das contas de 2026 será o primeiro a comparar dois exercícios integralmente sob a nova regra, e quem improvisou no ciclo anterior terá sua base de comparação exposta. O momento de formalizar a política, definir a metodologia, reconciliar dados e avaliar riscos é agora, antes da AGO de 2027. Tratado como formalidade, o § 6º produz um documento que pode ser usado contra a própria sociedade. Tratado como instrumento de governança, entrega o ativo mais escasso da agenda ESG: informação crível.