Deságio na compra de créditos de ICMS: Qual o momento da tributação?

A solução de consulta cosit 165, de 28 de agosto de 2026, firmou o entendimento de que o deságio obtido na aquisição de créditos de ICMS tem natureza de receita e deve integrar as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL no período em que ocorrer a aquisição definitiva do crédito. A conclusão toma como premissa que a aquisição do crédito deve gerar um lançamento contábil a débito de “impostos a recuperar” pelo valor de face, crédito em caixa pelo valor pago e crédito em receita pela diferença.

O mesmo pressuposto é utilizado na solução de consulta cosit 68, de 23 de abril de 2026, que qualificou o deságio como receita de PIS/Cofins no regime não cumulativo, e, antes dela, na solução de consulta interna cosit 48/04.

Ocorre que é justamente essa premissa o ponto frágil das três manifestações do Fisco. A Cosit supõe que o valor justo do crédito de ICMS é o valor de face, porque o adquirente pretende compensá-lo integralmente. O valor de face, contudo, é montante nominal, sujeito a autorização estadual e a glosa, e o preço de mercado é a medida observável do que esse fluxo vale no momento da aquisição.

Custo de aquisição, não valor de emissão

O art. 183, I, “b”, da lei 6.404/1976 determina a avaliação dos direitos e títulos de crédito pelo custo de aquisição ou valor de emissão, ajustado ao valor provável de realização quando este for inferior. A Cosit poderia ter fundamentado seu entendimento invocando o “valor de emissão” como sinônimo do valor de face, para sustentar que o desconto é ganho imediato. Ocorre que, ainda assim, o argumento não se sustentaria.

Quem adquire um direito creditório no mercado secundário faz o reconhecimento inicial pelo custo de aquisição, isto é, pelo preço efetivamente desembolsado. Ademais, valor de emissão remete à colocação originária do título pelo emissor, e créditos de ICMS não são emitidos, mas resultam de escrituração unilateral do contribuinte, sem emissor e sem valor nominal cambial. Assim, equiparar saldo escritural a valor de emissão de valor mobiliário seria analogia imprópria.

Ainda sob o ponto de vista contábil, reconhecer ganho já na compra pressupõe afirmar que o valor justo supera o preço pago. Nas normas de mensuração, porém, o ganho no reconhecimento inicial só se admite quando o valor justo é evidenciado por preço de mercado ativo ou por dados observáveis, e o único dado observável, aqui, é o preço da própria operação.

Posicionamento do Carf

No acórdão 1401-002.348 (1ª turma ordinária, 10/4/2018), o Carf examinou a compra de créditos de difícil recuperação e decidiu que o deságio pressupõe custo de aquisição inferior ao valor justo de mercado do título. Comprado o direito pelo exato valor de mercado, não há que se falar em deságio, de maneira que o desconto só compõe o lucro operacional quando houver ganho efetivo.

O Fisco pode distinguir esse precedente da aquisição de crédito de ICMS, porque nesta o adquirente pretende realizar o valor de face. As duas situações, porém, se aproximam, porque a legislação paulista condiciona a transferência à autorização prévia no e-CredAc e impõe limites por empresa e por rodada, e o cessionário herda o risco de glosa do crédito de origem. Assim, se o crédito de ICMS valesse o valor de face com certeza, nenhum cedente o venderia com desconto.

Há, ainda, um componente temporal, porque o crédito de ICMS se consome em parcelas mensais, ao longo de meses ou anos, e receber R$ 1 milhão diluído nesse prazo não equivale a recebê-lo hoje. Parte do deságio é o valor presente desse fluxo, apropriado ao resultado à medida que o crédito se realiza, não em bloco na data da compra.

A neutralidade fiscal da mensuração contábil

Ainda que se aceitasse o registro pelo valor de face, o ganho teria natureza de ajuste a valor justo e não seria tributável pelo IRPJ e CSLL na aquisição. O art. 13 da lei 12.973/14 difere a tributação do ganho de avaliação de ativo a valor justo para o momento da realização (compensação, ressarcimento ou nova alienação do crédito), desde que evidenciado em subconta vinculada. Sem esse controle, o ganho volta a compor o lucro real no próprio período.

Chama atenção, ainda, que a principal diretriz da solução de consulta cosit 165/26 seja a solução de consulta interna cosit 48, de 2004, anterior à lei 11.638/07 e à lei 12.973/14 e, portanto, a todo o regime que hoje disciplina a avaliação de ativos e a neutralidade fiscal da mensuração.

Diante do exposto, verifica-se que a tributação do deságio na compra não encontra respaldo no art. 183 da lei das S.A. nem no regime da lei 12.973/14, e depende de um lançamento contábil que a legislação societária não autoriza. A controvérsia é temporal, não de ausência de tributação, porque o ganho impacta o resultado e é tributável quando o adquirente utiliza o crédito de terceiros para quitar débitos de ICMS próprios.

Nesse cenário, como a solução de consulta vincula a fiscalização, o contribuinte que adquire créditos com deságio deve avaliar a discussão judicial, inclusive por mandado de segurança preventivo, sustentando que a compra de um bem por preço inferior ao seu valor nominal não gera, no ato da compra, disponibilidade econômica ou jurídica de renda na acepção do art. 43 do CTN, pois o acréscimo patrimonial só se perfaz quando o crédito é efetivamente utilizado.