O que muda para as locadoras de veículos com a reforma tributária - Como a locação de veículos era tributada até aqui

Como a locação de veículos era tributada até aqui

Quem acompanha a rotina de uma locadora de veículos conhece bem o ciclo em torno do qual o negócio gira: a empresa compra o carro na montadora, registra o veículo no ativo imobilizado, aluga-o por dias, meses ou anos e, depois de um tempo de uso, vende o seminovo para renovar a frota. Cada etapa desse ciclo recebia, até agora, o tratamento de um tributo diferente, e a razão estava na forma como o sistema brasileiro repartia a tributação do consumo entre União, Estados e Municípios, entregando a circulação de mercadorias ao ICMS, os serviços de lista ao ISS e a receita das empresas ao PIS e à Cofins.

Para entender como o aluguel se encaixava nessa repartição, começamos pelo CC, que descreve a locação de coisas como a cessão do uso de um bem, por tempo determinado ou não, em troca de uma retribuição, e impõe ao locatário o dever de devolvê-lo ao fim do contrato:

“Art. 565. Na locação de coisas, uma das partes se obriga a ceder à outra, por tempo determinado ou não, o uso e gozo de coisa não fungível, mediante certa retribuição.” (lei 10.406/02, CC)

“Art. 569. O locatário é obrigado:

(...)

IV - a restituir a coisa, finda a locação, no estado em que a recebeu, salvas as deteriorações naturais ao uso regular.” (lei 10.406/02, CC)

Com base no mesmo CC (Art. 85), coisa fungível é todo bem móvel que pode ser substituído por outro da mesma espécie, qualidade e quantidade. Ao contrário, na locação, quem aluga recebe o bem para usar e, ao final do contrato, deve devolver exatamente aquele mesmo bem que recebeu.

Lidos em conjunto, os dois dispositivos acima transcritos mostram o que há de essencial no contrato: o carro sai do pátio da locadora para ser usado pelo cliente, volta ao pátio quando o contrato termina, e a propriedade permanece com a locadora do começo ao fim. No que se refere ao ISS, A discussão sobre a cobrança nesse contrato chegou ao STF, que culminou na súmula vinculante 31:

“É inconstitucional a incidência do imposto sobre serviços de qualquer natureza - ISS sobre operações de locação de bens móveis.” (súmula vinculante 31, portal do STF)

O ICMS, por sua vez, recai sobre a circulação de mercadorias, e no aluguel o carro muda apenas de mãos, sem mudar de dono. O regulamento do ICMS de Minas Gerais registra isso de forma expressa e trata, no mesmo artigo, da venda do veículo que ficou pelo menos doze meses no imobilizado:

“Art. 153 - O imposto não incide sobre:

(...)

XII - a saída de bem integrado ao ativo imobilizado, assim considerado aquele imobilizado pelo prazo mínimo de doze meses, após o uso normal a que era destinado, exceto nas seguintes hipóteses:

(...)

XIII - operações em decorrência de contrato de comodato, locação ou arrendamento mercantil, não compreendida a venda do bem arrendado ao arrendatário;”

(Regulamento do ICMS de Minas Gerais (RICMS/23), aprovado pelo decreto 48.589/23, atualizado até o decreto 49.270/26)

Pelo inciso XIII, o aluguel fica de fora do ICMS. Pelo inciso XII, a venda do seminovo que permaneceu ao menos doze meses no imobilizado também fica, e as exceções das alíneas desse inciso tratam do bem estrangeiro que não foi onerado pelo imposto e da venda ao arrendatário no arrendamento mercantil, situações diferentes da locadora que compra seus carros no mercado interno.

No que tange ao PIS e a Cofins, que no regime não cumulativo alcançam o total das receitas da empresa e, com elas, o aluguel. O quadro que a reforma encontrou era, assim, o de um aluguel tributado pelas contribuições federais e de uma venda de seminovo que, passados doze meses de imobilização, escapava do ICMS. É sobre esse quadro que a EC 132/23, a LC 214/25 e a LC 227/26 construíram o novo modelo.

Assim, na hipótese de uma locadora estabelecida em Minas Gerais, sujeita ao regime regular do IBS e da CBS e, até o fim de 2026, ao PIS e à Cofins não cumulativos, que compra veículos novos, aluga-os a pessoas físicas e jurídicas e vende os seminovos depois de um período de uso, como passam a ser tratados o aluguel, a compra da frota, a perda de veículos por roubo ou furto e a venda dos usados, e o que acontece em cada ano do período em que o sistema antigo e o novo convivem?

Para responder, devemos seguir o caminho que o próprio carro percorre dentro da empresa. Começando pelo aluguel, que é a receita do negócio, e depois pela compra do veículo, que gera o crédito, a saída do carro da frota, por perda ou por venda, finalizando com o calendário da transição, o dever de cautela que a lei impôs às locadoras e o reflexo de tudo isso na contabilidade.

O aluguel passa a ser operação tributada pelo IBS e pela CBS

A LC 214/25 define o campo de incidência dos novos tributos a partir da ideia de fornecimento com contraprestação e coloca a locação expressamente nesse campo:

"Art. 4º O IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou com serviços.

(...)

§ 2º Para fins do disposto neste artigo, considera-se operação onerosa com bens ou com serviços qualquer fornecimento com contraprestação, incluindo o decorrente de:

(...)

II - locação;” (LC 214/25)

A LC 227/26 foi além e incluiu no art. 3º da LC 214/25 uma regra que diz de que tipo de operação se trata:

“Art. 3º Para fins desta lei complementar, consideram-se:

I - operações com:

a) bens todas e quaisquer que envolvam bens móveis ou imóveis, materiais ou imateriais, inclusive direitos;

(...)

§ 3º Incluem-se nas operações de que trata a alínea “a” do inciso I do caput deste artigo a locação, o arrendamento e a cessão temporária do bem.”

Os dois dispositivos se completam. O art. 4º, § 2º, inciso II, da LC 214/25 afirma que a locação é fornecimento com contraprestação e, por isso, operação onerosa; o art. 3º, § 3º, da mesma lei complementar classifica essa operação entre as operações com bens. Veja que a pergunta que alimentou a disputa em torno do ISS, sobre se alugar um carro é ou não prestar serviço, perde importância para o IBS e para a CBS, porque os dois tributos alcançam operações com bens e com serviços, e a lei tratou de colocar a locação no primeiro grupo. Cada contrato de aluguel passa a gerar débito de IBS e de CBS pela alíquota padrão, já que a locação de veículos está ausente das reduções de alíquota e dos regimes específicos da LC 214/25.

Onde e quando nasce o imposto sobre o aluguel

Definida a incidência, a pergunta seguinte é a quem pertence o imposto. A regra do local da operação para bens móveis materiais é a do lugar da entrega, com um tratamento próprio para a empresa que contrata de forma centralizada:

“Art. 11. Considera-se local da operação com:

I - bem móvel material, o local da entrega ou disponibilização do bem ao destinatário;

(...)

§ 4º Nas aquisições realizadas de forma centralizada por contribuinte sujeito ao regime regular do IBS e da CBS que possui mais de um estabelecimento e que não estejam sujeitas a vedação à  apropriação de créditos:

I - os serviços de que trata o inciso IX do caput deste artigo e a locação de bem móvel material serão considerados fornecidos no domicílio principal do adquirente; e

II - para fins do disposto no inciso X do caput deste artigo e no inciso I deste parágrafo, considera-se como domicílio principal do adquirente o local do seu estabelecimento matriz.” (LC 214/25, com a redação da LC 227/26)

O aluguel feito no balcão pertence ao Município e ao Estado onde o carro é entregue ao cliente, pelo art. 11, inciso I, da LC 214/25. Quando o cliente é uma empresa do regime regular, com mais de um estabelecimento, que contrata a frota de forma centralizada e sem vedação ao crédito, o art. 11, § 4º, da mesma lei complementar desloca o local da operação para o estabelecimento matriz desse cliente. Na prática, a locadora passa a precisar, no momento de faturar, de uma informação que antes lhe era indiferente: se o contrato corporativo se enquadra nessa hipótese e onde fica a matriz do locatário.

O que compõe o valor tributado

A base de cálculo do aluguel é o valor integral cobrado do cliente, e a lei enumera o que entra nesse valor:

“Art. 12. A base de cálculo do IBS e da CBS é o valor da operação, salvo disposição em contrário prevista nesta lei complementar.

§ 1º O valor da operação compreende o valor integral cobrado pelo fornecedor a qualquer título, inclusive os valores correspondentes a:

(...)

II - juros, multas, acréscimos e encargos;

(...)

VI - demais importâncias cobradas ou recebidas como parte do valor da operação, inclusive seguros e taxas.”

As coberturas de proteção e os seguros oferecidos no balcão, as taxas cobradas no contrato e as multas contratuais cobradas do locatário como parte do valor da locação integram, pelo art. 12, § 1º, incisos II e VI, da LC 214/25, a base do IBS e da CBS. Assim, a tabela de preços da locadora precisa ser revista com esse olhar, item por item, porque tudo o que for cobrado do cliente dentro do contrato carrega o tributo.

O crédito na compra da frota

Com o aluguel tributado, a compra do carro passa a gerar crédito, e é esse crédito que equilibra a conta da locadora: o IBS e a CBS pagos na compra do veículo são descontados do IBS e da CBS devidos sobre os aluguéis. A regra está no art. 47 da LC 214/25:

“Art. 47. O contribuinte sujeito ao regime regular poderá apropriar créditos do IBS e da CBS quando ocorrer a extinção por qualquer das modalidades previstas no art. 27 dos débitos relativos às operações em que seja adquirente, excetuadas exclusivamente aquelas consideradas de uso ou consumo pessoal, nos termos do art. 57 desta lei complementar, e as demais hipóteses previstas nesta lei complementar.

§ 1º A apropriação dos créditos de que trata o caput deste artigo:

I - será realizada de forma segregada para o IBS e para a CBS, vedadas, em qualquer hipótese, a compensação de créditos de IBS com valores devidos de CBS e a compensação de créditos de CBS com valores devidos de IBS; e

II - está condicionada à comprovação da operação por meio de documento fiscal eletrônico idôneo.

§ 2º Os valores dos créditos do IBS e da CBS apropriados corresponderão:

I - aos valores dos débitos, respectivamente, do IBS e da CBS que tenham sido destacados no documento fiscal de aquisição e extintos por qualquer das modalidades previstas no art. 27; ou”

O caput do art. 47 da lei complementar liga o crédito da locadora a um fato que acontece do lado da montadora: a extinção do débito. Quando a montadora vende o carro, ela emite a nota fiscal com o IBS e a CBS destacados, e esses valores formam o débito dela perante o Fisco naquela operação. Extinguir o débito significa quitá-lo, e a mesma lei complementar diz de que formas essa quitação pode acontecer:

“Art. 27. Os débitos do IBS e da CBS decorrentes da incidência sobre operações com bens ou com serviços serão extintos mediante as seguintes modalidades:

I - compensação com créditos, respectivamente, de IBS e de CBS apropriados pelo contribuinte, nos termos dos arts. 47 a 56 e das demais disposições desta lei complementar;

II - pagamento pelo contribuinte;

III - recolhimento na liquidação financeira da operação (split payment), nos termos dos arts. 31 a 35 desta lei complementar;

IV - recolhimento pelo adquirente, nos termos do art. 36 desta lei complementar; ou

V - pagamento por aquele a quem esta Lei Complementar atribuir responsabilidade.

Parágrafo único. A extinção de débitos de que trata o caput deste artigo:

I - nas hipóteses dos incisos I e II do caput deste artigo, será imputada aos valores dos débitos não extintos do IBS e da CBS incidentes sobre as operações ocorridas no período de apuração na ordem cronológica do documento fiscal, segundo critérios estabelecidos no regulamento;

II - nas hipóteses dos incisos III e IV do caput deste artigo, será vinculada à respectiva operação; e”

Trazido para a compra de um carro, o art. 27 da LC 214/25 mostra cinco caminhos para quitar o IBS e a CBS destacados na nota da montadora: a montadora abate o débito com os créditos que acumulou nas suas próprias compras (inciso I); a montadora paga o saldo na sua apuração (inciso II); o tributo é recolhido no momento em que a locadora paga a compra, na liquidação financeira da operação, o chamado split payment (inciso III); a própria locadora de veículos, como adquirente, faz o recolhimento (inciso IV); ou um terceiro a quem a lei atribua responsabilidade faz o pagamento (inciso V). Até que um desses caminhos se complete, a locadora de veículos guarda a nota fiscal e aguarda para tomar o crédito.

O parágrafo único do mesmo artigo acrescenta uma diferença prática entre esses caminhos. Nos casos dos incisos I e II, a quitação acontece dentro da apuração da montadora (vendedora), imputada aos débitos dela em ordem cronológica dos documentos fiscais. Nos incisos III e IV, a quitação fica vinculada à própria operação de compra. A leitura que faço é que, para a locadora de veículos, todas as formas de quitação previstas no art. 27 da LC 214/25 liberam o crédito da locadora. O que muda é a garantia. Quando a montadora quita o imposto na apuração dela, com créditos (inciso I) ou com pagamento (inciso II), a nota emitida na venda para a locadora entra na fila das notas da montadora, por ordem de emissão, e o crédito da locadora de veículos depende de a montadora quitar integralmente o que deve. Quando o imposto é recolhido no pagamento da compra, pelo split payment (inciso III) ou pela própria locadora de veículos (inciso IV), o recolhimento quita diretamente a nota de compra, e o crédito fica garantido no ato do pagamento.

Extinto o débito, o § 2º, inciso I, do art. 47 da LC 214/25 define o tamanho do crédito, que é o valor do IBS e da CBS destacado na nota de compra, sem divisão em parcelas e sem ligação com a depreciação do carro. Por hipótese, imagine um automóvel cuja nota destaque R$ 20.000,00, somados o IBS e a CBS, valor escolhido apenas para facilitar a conta. Quitado esse débito, a locadora apropria os R$ 20.000,00 e passa a descontá-los dos tributos devidos sobre os aluguéis dos meses seguintes, observando as duas condições do § 1º do mesmo artigo: o crédito de IBS abate apenas IBS e o de CBS apenas CBS, e a compra precisa estar documentada em nota fiscal eletrônica idônea. No sistema anterior, o crédito de PIS e Cofins da compra acompanhava a depreciação do veículo, mês a mês, ao longo da sua vida útil.

O veículo cedido a sócios, administradores e empregados

A exceção que o próprio art. 47 da LC 214/25, com a redação da LC 227/26, anuncia, a do uso ou consumo pessoal, tem endereço certo quando se trata de carros:

“Art. 57. Consideram-se de uso ou consumo pessoal:

(...)

II - os bens e serviços adquiridos pelo contribuinte e fornecidos de forma não onerosa ou a valor inferior ao de mercado para:

a) o próprio contribuinte, quando este for pessoa física;

b) as pessoas físicas que sejam sócios, acionistas, administradores e membros de conselhos de administração e fiscal e comitês de assessoramento do conselho de administração do contribuinte previstos em lei;

c) os empregados do contribuinte; e

d) os cônjuges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou afins, até o terceiro grau, das pessoas físicas referidas nas alíneas “a”, “b” e “c” deste inciso.

§ 1º Para fins do inciso II do caput deste artigo, consideram-se bens e serviços de uso ou consumo pessoal, entre outros:

(...)

II - veículo e os demais bens e serviços relacionados à sua aquisição e manutenção, inclusive seguro e combustível.

(...)

§ 5º Em relação aos bens e serviços de uso ou consumo pessoal de que trata este artigo, fica vedada a apropriação de créditos.

(...)

§ 9º Na hipótese de alienação de bem que não tenha permitido a apropriação de crédito quando de sua aquisição, nos termos do § 5º deste artigo, o contribuinte poderá excluir da base de cálculo o valor de aquisição do bem, até o limite do valor da alienação, desde que seja possível a identificação inequívoca do bem.”

A frota alugada a terceiros por valor de mercado permanece na regra geral do crédito. O carro entregue de graça, ou por valor abaixo do mercado, a sócio, administrador, empregado ou parente dessas pessoas entra no art. 57, inciso II e § 1º, inciso II, da LC 214/25, e o crédito da sua compra fica vedado pelo § 5º do mesmo artigo. O § 9º, incluído pela LC 227/26, cuida do outro lado dessa história: quando o carro for vendido, a locadora pode excluir da base de cálculo da venda o valor pago na sua aquisição, até o limite do preço de venda.

Numa conta com um carro comprado por R$ 100.000,00 e entregue a um diretor. Se, anos depois, ele for vendido por R$ 60.000,00, a exclusão alcança os R$ 60.000,00 e a base de cálculo da venda fica zerada. Se for vendido por R$ 110.000,00, a exclusão fica limitada aos R$ 100.000,00 da compra, e a base de cálculo passa a ser de R$ 10.000,00. A condição imposta pela lei, a identificação inequívoca do bem, exige que a locadora consiga ligar o carro vendido à nota fiscal da sua compra.

O estorno do crédito no roubo e no furto

Roubo e furto fazem parte da rotina de uma locadora, e o destino do crédito do carro que desaparece está nos §§ 6º e 7º do art. 47 da LC 214/25, transcritos no item deste texto intitulado “O crédito na compra da frota”. O regulamento da CBS completou a regra, indicando o documento fiscal do estorno e a tabela que define a proporção:

“Art. 48. Caso o bem adquirido venha a perecer, deteriorar-se ou ser objeto de roubo, furto ou extravio, os créditos relacionados a sua aquisição, inclusive os de serviços, deverão ser estornados, mediante emissão de documento fiscal vinculado ao documento fiscal de aquisição, com a indicação dos valores de CBS referentes ao bem adquirido, de forma discriminada.

§ 1º No caso de roubo ou furto de bem do ativo imobilizado, o estorno de crédito de que trata o caput será feito proporcionalmente ao prazo de vida útil restante e às taxas de depreciação definidos no Anexo I.”

(Decreto 12.955/26)

O art. 48 da resolução CGIBS 6/26, que regulamenta o IBS, tem a mesma redação, com a indicação dos valores de IBS no lugar dos de CBS e com remissão ao anexo I da própria resolução.

No anexo I do decreto 12.955/26 e no anexo I da resolução CGIBS 6/26, a posição 8703 da NCM, que reúne os automóveis de passageiros e outros veículos concebidos principalmente para o transporte de pessoas, tem vida útil de cinco anos e taxa anual de depreciação de 20%, e a posição 8704, que reúne os veículos para transporte de mercadorias, tem vida útil de quatro anos e taxa anual de 25%.

Voltando ao automóvel com crédito de R$ 20.000,00 e supondo que ele fosse furtado exatamente dois anos depois da compra. Dos cinco anos de vida útil do anexo I, restam três, ou 60% do total, e o estorno é de R$ 12.000,00. Na leitura que faço, a proporção é a da tabela regulamentar, qualquer que seja a depreciação registrada na contabilidade da locadora, porque o art. 48, § 1º, do decreto 12.955/26 remete ao prazo e às taxas definidos no anexo I.

Os créditos de PIS e Cofins que ainda estão sendo apropriados

Os carros comprados sob o regime antigo carregam créditos de PIS e Cofins calculados sobre os encargos de depreciação dos bens adquiridos para locação a terceiros, na forma do art. 3º, inciso VI e § 1º, inciso III, da lei 10.833/03, para a Cofins, e dos mesmos dispositivos da lei 10.637/02, para o PIS. Com a extinção das contribuições, esses créditos em curso seguem para a CBS:

“Art. 380. Os créditos da Contribuição para o PIS/Pasep e da COFINS, que, até a data da extinção desses tributos, estiverem sendo apropriados com base na depreciação, amortização ou quota mensal de valor, deverão permanecer sendo apropriados, como créditos presumidos da CBS, na forma prevista:

(...)

§ 3º Na hipótese de alienação do bem que enseja a apropriação parcelada de créditos de que trata o caput antes de completada a apropriação, não será admitido, a partir da data da alienação, o creditamento em relação às parcelas ainda não apropriadas.”

(LC 214/25)

O veículo comprado até 2026 que ainda estiver gerando crédito de PIS e Cofins pela depreciação quando as contribuições forem extintas continua gerando esse crédito, agora como crédito presumido da CBS. Se o carro for vendido antes de concluída a apropriação, as parcelas restantes se perdem a partir da data da venda, pelo art. 380, § 3º, da LC 214/25. A decisão sobre o momento de vender cada carro comprado no regime antigo passa a considerar também esse saldo.

A venda do seminovo e a regra de transição

Chegamos ao ponto que mais altera a economia do negócio. A venda do seminovo, que no regime anterior escapava do ICMS depois de doze meses de imobilização, é uma operação onerosa com bem e passa a ser tributada pelo IBS e pela CBS, pelos mesmos art. 3º e art. 4º da LC 214/25 que alcançam o aluguel. O carro comprado sob o sistema antigo, com ICMS, PIS e Cofins embutidos no preço, e com parte desses tributos no custo do veículo. A lei cuidou dessa situação no art. 406 da LC 214/25:

"Art. 406. A incidência do IBS e da CBS ficará sujeita às alíquotas estabelecidas neste artigo na venda de máquinas, veículos e equipamentos usados adquiridos até 31 de dezembro de 2032:

I - cuja aquisição tenha sido acobertada por documento fiscal idôneo; e

II - que tenham permanecido incorporados ao ativo imobilizado do vendedor por mais de 12 (doze) meses.

§ 1º Em relação à CBS, as alíquotas previstas neste artigo somente se aplicam na venda dos bens de que trata o caput cuja aquisição:

I - tenha ocorrido até 31 de dezembro de 2026; e

II - esteve sujeita à incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins com alíquota nominal positiva.

§ 2º A partir de 1º de janeiro de 2027, a alíquota da CBS incidente na venda dos bens de que trata o caput e o § 1º:

I - fica reduzida a zero para a parcela do valor da base de cálculo da CBS que seja inferior ou igual ao valor líquido de aquisição do bem; e

II - será aquela prevista para a operação, em relação à parcela da base de cálculo da CBS que exceder o valor líquido de aquisição do bem.

§ 3º Em relação ao IBS, as alíquotas previstas neste artigo somente se aplicam na venda dos bens de que trata o caput cuja aquisição:

I - tenha ocorrido até 31 de dezembro de 2032; e

II - esteve sujeita à incidência do ICMS com alíquota nominal positiva.

§ 4º A partir de 1º de janeiro de 2029, a alíquota do IBS incidente na venda dos bens de que trata o caput e o § 3º:

I - fica reduzida a zero para a parcela do valor da base de cálculo do IBS que seja inferior ou igual ao valor líquido de aquisição do bem multiplicado por:

a) 1 (um inteiro), no caso de bens adquiridos até 31 de dezembro de 2028;

b) 0,9 (nove décimos), no caso de bens adquiridos no ano-calendário de 2029;

c) 0,8 (oito décimos), no caso de bens adquiridos no ano-calendário de 2030;

d) 0,7 (sete décimos), no caso de bens adquiridos no ano-calendário de 2031; e

e) 0,6 (seis décimos), no caso de bens adquiridos no ano-calendário de 2032; e

II - será aquela prevista para a operação, em relação à parcela do valor da base de cálculo do IBS que exceder o valor líquido de aquisição apurado após os ajustes previstos no inciso I deste parágrafo.

(...)

§ 6º Para fins deste artigo, considera-se valor líquido de aquisição:

I - para bens adquiridos até 31 de dezembro de 2026, o montante correspondente à diferença entre:

a) o valor total de aquisição do bem registrado na nota fiscal; e

b) o valor do ICMS, da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins incidentes na aquisição do bem, conforme registrados na nota fiscal, que tenham permitido a apropriação de créditos dos respectivos tributos; e

II - para bens adquiridos de 1º de janeiro de 2027 a 31 de dezembro de 2032, a base de cálculo do IBS e da CBS, conforme registrada na nota fiscal, acrescida do valor do ICMS incidente na aquisição que não tenha permitido a apropriação de créditos."

(LC 214/25)

O artigo é longo, mas a lógica dele pode ser acompanhada em três passos. O primeiro está no caput: a regra vale para o veículo usado comprado com documento fiscal idôneo e mantido no imobilizado por mais de doze meses. O segundo separa os dois tributos. Na CBS, a proteção alcança o carro comprado até 31 de dezembro de 2026 com PIS e Cofins de alíquota nominal positiva, e a alíquota fica reduzida a zero sobre a parcela do preço de venda que não ultrapassar o valor líquido de aquisição. No IBS, a proteção alcança o carro comprado até 31 de dezembro de 2032 com ICMS de alíquota nominal positiva, e a partir de 2029 a parcela protegida é o valor líquido de aquisição multiplicado por um fator que cai de 1 para 0,6 conforme o ano da compra. O terceiro passo é o próprio valor líquido de aquisição, que o § 6º define como o valor da nota menos os tributos da compra que geraram crédito, para os carros comprados até 2026, e como a base do IBS e da CBS acrescida do ICMS sem crédito, para os carros comprados de 2027 a 2032.

Esse terceiro passo tem um efeito particular para a locadora mineira, que depende de saber se o ICMS da compra da frota gerou crédito. O regulamento do ICMS de Minas Gerais trata da questão no artigo das vedações:

"Art. 39 - Fica vedado o aproveitamento de imposto, a título de crédito, quando:

(...)

XII - o imposto se relacionar à entrada de bens ou ao recebimento de serviços alheios à atividade do estabelecimento;

(...)

§ 3º - Consideram-se alheios à atividade do estabelecimento todos os bens que não sejam utilizados direta ou indiretamente na comercialização, industrialização, produção, extração, geração ou prestação de serviço de transporte, interestadual ou intermunicipal, ou de comunicação.

(...)

§ 5º - Não gera direito a crédito a entrada de bens destinados ao emprego em atividade diversa de operação relativa à circulação de mercadoria ou de prestação de serviço de transporte, interestadual ou intermunicipal, ou de comunicação, ainda que desenvolvida paralelamente à atividade tributada."

(Regulamento do ICMS de Minas Gerais (RICMS/23), aprovado pelo decreto 48.589/23, atualizado até o decreto 49.270/26)

O carro da frota é empregado na locação, que o art. 153, inciso XIII, do RICMS/23 de Minas Gerais coloca fora do ICMS. O art. 39, § 3º, do mesmo regulamento define como alheio à atividade do estabelecimento todo bem que não seja utilizado na comercialização, na industrialização, na produção, na extração, na geração, no transporte interestadual ou intermunicipal ou na comunicação, e a locação está fora das atividades ali nomeadas. A leitura que faço desses dispositivos, em especial do art. 39, § 5º, do RICMS/23, é a de que a locadora estabelecida em Minas Gerais não tem direito ao crédito do ICMS pago na compra dos veículos destinados à locação, e esse imposto integra o custo do carro. Levada ao art. 406, § 6º, inciso I, alínea "b", da LC 214/25, essa conclusão produz um resultado favorável: o ICMS da compra, que não permitiu crédito, permanece dentro do valor líquido de aquisição e amplia a parcela da venda protegida pela alíquota zero, enquanto o PIS e a Cofins da compra, que geraram crédito, são deduzidos.

Para ver a regra funcionando, vamos considerar dois casos com números hipotéticos. No primeiro, um carro comprado em 2026 tem valor líquido de aquisição de R$ 90.000,00 e é vendido em 2029, depois de mais de doze meses no imobilizado. Se o preço de venda for de R$ 70.000,00, toda a venda fica na parcela de alíquota zero, tanto da CBS quanto do IBS, porque o fator do IBS para carros comprados até 2028 é 1. Se o preço for de R$ 95.000,00, os R$ 5.000,00 que excedem o valor líquido de aquisição são tributados pelas alíquotas normais.

No segundo caso, um carro comprado em 2030, com o mesmo valor líquido de aquisição de R$ 90.000,00, é vendido em 2032 por R$ 80.000,00. A CBS incide sobre todo o preço, porque a proteção da CBS se limita às compras feitas até 2026, e a locadora, nesse caso, apropriou a CBS integral na compra. No IBS, a parcela protegida é de R$ 72.000,00, resultado de R$ 90.000,00 multiplicados pelo fator 0,8 das compras de 2030, e os R$ 8.000,00 restantes são tributados.

A venda antes de doze meses

O carro vendido com doze meses ou menos de imobilizado não cumpre o requisito do art. 406, inciso II, da LC 214/25 e paga IBS e CBS sobre o preço integral. Enquanto existir ICMS, essa venda carrega ainda um segundo prazo, tratado nacionalmente pelo convênio ICMS 64/06 e, em Minas Gerais, pelo Capítulo XXXIV da Parte 1 do Anexo VIII do RICMS/23:

“Art. 267 - Na operação de venda de veículo autopropulsado, adquirido por meio de faturamento direto ao consumidor pela montadora ou pelo importador, antes de decorridos doze meses da data da aquisição, realizada por pessoa física que explore a atividade de produtor rural ou por qualquer pessoa jurídica, inclusive a que explore a atividade de locação de veículos, deverá ser efetuado o recolhimento do ICMS em favor do Estado de domicílio do adquirente, nas condições estabelecidas neste capítulo.”

“Art. 269 - Sobre a base de cálculo será aplicada a alíquota interna prevista para veículo novo estabelecida pela legislação da unidade da Federação de domicílio do adquirente.

§ 1º - Do valor do imposto obtido na forma do caput será deduzido, a título de crédito, o valor do ICMS constante da nota fiscal de aquisição, emitida pela montadora ou pelo importador.”

O regulamento nomeia a locadora de forma expressa. Na venda antes de doze meses da compra feita por faturamento direto, o ICMS é recolhido em favor do Estado do comprador, pela alíquota interna do veículo novo, e o ICMS da nota da montadora é deduzido do imposto apurado, pelo art. 269, § 1º, da Parte 1 do Anexo VIII do RICMS/23. Os dois prazos contam de datas diferentes: o do regulamento mineiro, da aquisição por faturamento direto; o do art. 406 da LC 214/25, da incorporação ao imobilizado. Portanto, as duas datas precisam estar registradas para cada carro.

O calendário da transição

As regras vistas até aqui entram em vigor de forma escalonada. Em 2026, o ano de teste, o aluguel já recebe o destaque dos novos tributos:

“Art. 343. Em relação aos fatos geradores ocorridos de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2026, o IBS será cobrado mediante aplicação da alíquota estadual de 0,1% (um décimo por cento).”

(LC 214/25)

“Art. 346. Em relação aos fatos geradores ocorridos de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2026, a CBS será cobrada mediante aplicação da alíquota de 0,9% (nove décimos por cento).” (LC 214/25)

“Art. 348. Em relação aos fatos geradores ocorridos de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2026:

(...)

§ 1º Fica dispensado o recolhimento do IBS e da CBS relativo aos fatos geradores ocorridos no período indicado no caput em relação aos sujeitos passivos que cumprirem as obrigações acessórias previstas na legislação.” (LC 214/25)

A partir de 2027, a CBS passa a ser cobrada e as contribuições antigas são extintas, e a partir de 2029 começam a valer os fatores de redução da parcela protegida do IBS na venda de seminovos, previstos no art. 406, § 4º, da LC 214/25:

“Art. 126. A partir de 2027:

I - serão cobrados:

a) a contribuição prevista no art. 195, V, da Constituição Federal;

(...)

II - serão extintas as contribuições previstas no art. 195, I, "b", e IV, e a contribuição para o Programa de Integração Social de que trata o art. 239, todos da Constituição Federal, desde que instituída a contribuição referida na alínea "a" do inciso I;” (Ato das Disposições Constitucionais Transitórias)

Reunindo o que foi visto até aqui, o percurso da locadora mineira ficaria assim nos primeiros anos da transição:

O dever de cautela na escolha do locatário

A única menção às locadoras de veículos na LC 214/25 aparece no capítulo do Imposto Seletivo, no artigo que trata da pena de perdimento no transporte irregular de produtos fumígenos:

“Art. 428. Sem prejuízo das demais hipóteses legais, aplica-se a pena de perdimento nas hipóteses de transporte, depósito ou exposição à venda dos produtos fumígenos relacionados no Anexo XVII desacompanhados da documentação fiscal comprobatória de sua procedência.

(...)

§ 2º Na hipótese do caput deste artigo, caso os bens estejam em transporte, aplica-se também a pena de perdimento ao veículo utilizado, se as circunstâncias evidenciarem que o proprietário do veículo, seu possuidor ou seus prepostos, mediante ação ou omissão, contribuiu para a prática do ilícito, facilitou sua ocorrência ou dela se beneficiou.

§ 3º Para fins do disposto no § 2º:

(...)

IV - compete às locadoras de veículos acautelarem-se dos antecedentes dos locatários ou condutores habilitados, sob pena de presunção da sua colaboração para a prática do ilícito.” (LC 214/25)

Portanto, se um carro alugado for usado para transportar produtos fumígenos sem documentação fiscal, a locadora que não tiver verificado os antecedentes do locatário ou do condutor terá contra si a presunção de colaboração com o ilícito, com o risco de perder o veículo. A consulta de antecedentes no momento da locação, e o registro dessa consulta, passam a ser a prova de que a locadora cumpriu o dever que o art. 428, § 3º, inciso IV, da LC 214/25 lhe atribui.

O reflexo nas demonstrações contábeis

A mudança no crédito altera também o custo do carro registrado no balanço. A norma contábil do ativo imobilizado define o que compõe esse custo:

“16. O custo de um item do ativo imobilizado compreende:

(a) seu preço de aquisição, acrescido de impostos de importação e impostos não recuperáveis sobre a compra, depois de deduzidos os descontos comerciais e abatimentos;” (NBC TG 27 (R4), Ativo Imobilizado)

Pelo item 16, alínea “a”, da NBC TG 27 (R4), o IBS e a CBS destacados na compra do carro e creditáveis pelo art. 47 da LC 214/25 ficam fora do custo do veículo. O IBS e a CBS com crédito vedado, como no carro entregue a um diretor, integram o custo, e o mesmo raciocínio explica por que o ICMS da compra fazia parte do custo da frota da locadora mineira. Na locadora, o IBS e a CBS da compra dos carros ficam fora do custo do imobilizado e são controlados como crédito a apropriar, e a depreciação de cada carro passa a ser calculada sobre esse custo sem os tributos recuperáveis.

O controle por veículo

Ao fim desse percurso, a conclusão é que a reforma transfere o centro da tributação da locadora para a ficha de cada carro. É nela que estão a nota fiscal de compra, os tributos destacados, a data do faturamento pela montadora, a data de entrada no imobilizado, os créditos apropriados, a vida útil segundo o Anexo I do decreto 12.955/26 e da resolução CGIBS 6/26 e o destino do veículo, na frota ou com um diretor. São esses dados que definem quanto IBS e CBS a empresa paga na venda de cada seminovo, quanto estorna quando um carro é roubado, se o saldo de PIS e Cofins em curso ainda será aproveitado e se a troca da frota acontece dentro ou fora da proteção do art. 406 da LC 214/25.

A locadora que organizar esse controle antes de 2027, quando a CBS passa a ser cobrada e o PIS e a Cofins são extintos, chega à reforma sabendo o custo tributário de cada decisão sobre a frota, e pode planejar a renovação dos carros com base em números, e com a tranquilidade de quem consegue provar, veículo por veículo, cada valor que declarou.