Contrato de corretagem: A necessidade de definição do conceito de “resultado útil” para fins de percepção da comissão de corretagem

1. Noções introdutórias

A corretagem é o negócio jurídico pelo qual uma pessoa (dono do negócio ou incumbente) contrata outra (o corretor) que se obriga, conforme instruções recebidas, a procurar alguém interessado em realizar determinado negócio jurídico¹. Araken de Assis esclarece que a corretagem “é um contrato de colaboração por aproximação, talvez o mais expressivo, pois a atividade de corretor aproxima, por definição, os futuros contratantes, prestando inestimável incremento ao comércio jurídico”².

Doutrina e a jurisprudência divergiam (ou divergem) no tocante à definição do que se entende por “resultado útil” que seja capaz de ensejar o direito ao recebimento da comissão de corretagem³. De um lado, entende-se que o resultado consiste na celebração efetiva do negócio (principal) entre as partes, cuja aproximação foi viabilizada pelo corretor⁴. Do outro, a aproximação útil dos interessados, decorrente dos serviços prestados pelo corretor, lhes daria o direito à comissão ainda que o negócio não se efetive⁵.

Com o advento do CC, em especial o art. 725, segundo tal norma, a remuneração do corretor é devida ainda que o negócio não se conclua por arrependimento das partes. Esse é o cerne da questão que será enfrentado neste artigo.

O contrato atinge o seu resultado mediante a formação de consenso quanto aos elementos da futura venda e compra do imóvel⁶. Importante salientar que, entretanto, a transação negocial é constituída por diversas fazes e o acordo de transmissão e a aquisição da propriedade imobiliária não se confundem. Malgrado para esse último ato de compra e venda, seja subordinado à forma ad substância, conforme o art. 108 do CC, além da necessária transmissão junto ao registro de imóveis⁷, o corretor adquire direito à remuneração a partir do momento que forma o consenso dos figurantes⁸ do contrato visado com a assinatura da promessa de compra e venda, instrumento particular ou qualquer outro documento análogo.

Sobre o tema, Gustavo Tepedino aduz que,

[...] a remuneração do corretor será devida mesmo que as partes aproximadas se arrependam ou que uma delas dê causa à resolução (CC, art. 725). Isso porque a prestação do corretor consiste na aproximação dos interessados para a realização do negócio, considerando-se adimplida sua obrigação quando formado o consenso quanto aos elementos essenciais do negócio que os interessados pretendem concluir. Por essa mesma razão, o direito de perceber a remuneração permanece mesmo que o contrato celebrado pelas partes aproximadas pelo corretor seja de tipo diverso do indicado pelo cliente, mas com a mesma função econômica, [...]⁹

Também neste sentido, Sílvio de Salvo Venosa,

O que se tem em vista nesse contrato é a aproximação ou resultado útil, tanto que a remuneração será devida na hipótese de arrependimento injustificado das partes e quando estas realizam o negócio diretamente, após a atividade útil do corretor. Nesse diapasão, entende-se que a remuneração do corretor não pode ficar subordinada à escritura definitiva.¹⁰

Assim, de acordo com essa definição de “resultado útil”, a percepção da comissão ainda é devida mesmo na hipótese de desistência do negócio sem justificativa idônea¹¹, sobretudo nos termos do atual art. 725 do CC de 2002¹². “A comissão é devida, ainda, se ocorrer arrependimento de qualquer dos interessados na conclusão do negócio”, aduz Orlando Gomes¹³.

Cabe salientar que, entretanto, há julgados que procuram fazer uma distinção entre arrependimento e desistência. Antes do CC de 2002, existia jurisprudência antiga do STJ no sentido de negar ao corretor comissão, caso não se resultasse na efetiva celebração do negócio jurídico. Assim a desistência, por uma das partes, sobre qualquer fundamento, as isentava do pagamento da comissão¹⁴. Isso porque ainda na vigência do CC de 1916 vigia o entendimento que o contrato de corretagem importaria em assumir obrigação de resultado - outra questão que se pretende examinar adiante -, de modo que, sem a concretização do negócio, com a colaboração do corretor, nenhuma remuneração lhe seria devida.

Após a promulgação do art. 725 do CC, a comissão de corretagem adquire regramento expresso: “a remuneração é devida ao corretor uma vez que tenha conseguido o resultado previsto no contrato de mediação, ou ainda que este não se efetive em virtude de arrependimento das partes”.

Importante salientar ainda que, já na vigência do CC de 2002, há julgados que reputaram indevida comissão de corretagem nas hipóteses de desistência, traçando uma diferenciação entre desistência e arrependimento¹⁵.

Mas, ao se analisar com atenção os julgados que buscam diferenciar desistência de arrependimento, percebe-se um critério temporal relativamente claro: considera-se desistência a hipótese em que o afastamento do negócio ocorre ainda na fase das tratativas preliminares, ou mais precisamente, antes de qualquer vinculação contratual entre as partes.

Nessa fase inicial, as providências adotadas têm natureza meramente preparatória: realiza-se a pesquisa sobre as características do imóvel, obtêm-se as certidões necessárias e procede-se às primeiras análises sobre a viabilidade do negócio. Não há, até então, a assinatura de nenhum instrumento contratual que formalize a compra e venda.

É justamente essa ausência de vínculo contratual que, segundo tais julgados, autoriza a qualificação do episódio como desistência, e não como arrependimento. Este, por sua vez supõe que já exista um contrato ou, ao menos, um compromisso vinculante¹⁶. Veja-se julgados também do STJ no sentido de que havendo a assinatura contratual dever-se-á o pagamento da comissão de corretagem¹⁷.

Constata-se, nesse ponto, uma certa confusão terminológica, presente tanto na doutrina, ainda que em menor escala, quanto, principalmente, na jurisprudência, quanto ao emprego dos termos “desistência” e “arrependimento” quando se trata de aferir o direito à comissão de corretagem.

Em suma, se a ruptura das tratativas ocorre em momento anterior à assinatura de qualquer instrumento contratual, isto é, ainda na fase de pesquisa preliminar sobre as características do imóvel, obtenção de certidões e demais análises documentais e até mesmo das condições físicas do imóvel, não se pode falar, a rigor, em desfazimento de negócio, uma vez que negócio, em sentido jurídico, ainda não havia se formado. Nessa hipótese, a exigibilidade da comissão dependerá, exclusivamente, da demonstração de que o corretor promoveu a aproximação útil das partes, capaz de conduzi-las, por si só, à celebração do negócio, independentemente de qualquer instrumento ter sido, de fato, firmado.

Situação diversa, todavia, configura-se quando a assinatura do contrato (público ou particular) já se verificou, e as partes, posteriormente, deliberam por não lhe dar seguimento, seja por desfazimento consensual, seja por conduta unilateral de uma delas. Nessa hipótese, tem plena incidência a parte final do art. 725 do CC, segundo a qual a comissão é devida ao corretor uma vez alcançado o resultado previsto no contrato de mediação, ou ainda que este não se efetive em virtude de arrependimento das partes.

2. Da classificação do contrato de corretagem como acessório

Outro aspecto que incrementa o debate é quanto à classificação do contrato de corretagem como acessório¹⁸, dada sua correlação quanto à efetivação do contrato principal¹⁹. Mas aqui uma análise de Gustavo Tepedino:

[...] a assessoriedade, portanto, embora voz comum na doutrina, deve ser atribuída à íntima ligação econômica entre a corretagem e o contrato por ela perseguido, sendo tecnicamente injustificada: a inconclusão da compra e venda não torna insubsistente a corretagem que lhe antecedeu; e mesmo o pagamento do corretor, concluídas a contento as negociações, deverá ser efetuado a despeito da eventual desistência do negócio por uma das partes (ou por ambas)²⁰.

Assim, apesar da assessoriedade entre o contrato de corretagem e o contrato principal quanto ao aspecto econômico, é importante não confundir a causa do negócio decorrente da aproximação promovida pelo corretor com a causa do contrato de corretagem. Isso porque é possível que, por motivos alheios ao contrato de corretagem, o segundo negócio principal seja extinto ou não se conclua, o que não importará na extinção do contrato de corretagem²¹.

Vale dizer, apesar dessa acessoriedade o contrato de corretagem possui vida própria e a remuneração do corretor será devida, ainda que o negócio não se conclua arrependimento das partes. A obrigação principal do corretor, a caracterizar o objeto do contrato, consiste, portanto, na aproximação útil dos interessados com vistas à realização de negócio a pedido do comitente.

3. Da qualificação jurídica do contrato de corretagem como obrigação de resultado e da sua autonomia em relação ao contrato principal

A qualificação do contrato de corretagem como obrigação de resultado²², posição que hoje se pode reputar praticamente pacífica tanto na doutrina²³ quanto na jurisprudência pátria, não deve ser interpretada - como frequentemente se faz, por um raciocínio apressado - no sentido de que o recebimento da comissão estaria condicionado ao êxito do contrato principal.

É um equívoco de premissas confundir o resultado da própria obrigação de corretagem com o resultado do negócio jurídico futuro se destina a viabilizar, quando se trata, na realidade duas relações distintas. E aqui está o ponto principal a compreender.

O resultado a que se refere a obrigação de corretagem é a aproximação útil das partes, dada a obrigação de mediação, apta a conduzi-las à celebração do negócio pretendido, e não a celebração do negócio em si, tampouco seu adimplemento. Uma vez verificada essa aproximação eficaz, exauriu-se o objeto da prestação do corretor, tornando-se irrelevante, para fins de exigibilidade da comissão, o que as partes aproximadas venham posteriormente a deliberar quanto à formalização, execução ou mesmo desfazimento do negócio principal.

Ora, se o próprio legislador previu expressamente que o arrependimento das partes contratantes - evento que, por definição, frustra a celebração ou a continuidade do negócio principal - não exonera o pagamento da comissão, não há espaço hermenêutico para sustentar que o inadimplemento, a resolução ou o desfazimento posterior do contrato principal, por qualquer outra causa alheia à atuação do corretor, teria o condão de afastar direito já constituído.

Se nem mesmo o arrependimento das partes compromete o direito à comissão, com muito mais razão não o comprometem vicissitudes supervenientes que sequer estão relacionadas à conduta do profissional que cumpriu, a contento, o encargo que lhe foi confiado.

Sustentar posição diversa importaria, aliás, em claro incentivo ao enriquecimento sem causa das partes aproximadas, vedado pelos arts. 884 e seguintes do CC. O corretor que desempenha com diligência e êxito a atividade de aproximação, entregando às partes contratantes a oportunidade negocial que buscavam, presta serviço de conteúdo econômico perfeitamente individualizável e já consumado quando a aproximação se revela frutífera.

Não raro, verifica-se na prática que a não concretização do contrato principal decorre não de uma legítima mudança de vontade das partes ou de óbice objetivo ao negócio, mas de conduta deliberada e artificiosa destinada, exclusivamente, a frustrar o pagamento da comissão de corretagem já devida em razão da aproximação útil promovida pelo corretor. Nessas hipóteses, as partes aproximadas, cientes de que o corretor cumpriu integralmente sua prestação, buscam, mediante ajuste direto e à revelia do profissional, concretizar o negócio por vias que aparentem o não aperfeiçoamento do contrato, subtraindo-se, assim, ao pagamento que lhe seria devido.

Destarte, confundir o resultado da corretagem com o resultado do contrato principal é incorrer em evidente equívoco de premissas, que acaba por atribuir ao corretor um ônus que a lei, em nenhum momento, lhe impôs, e que a própria arquitetura do art. 725 do CC expressamente rejeita.

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ASSIS, Araken de. Contratos nominados. 2. ed. São Paulo: Saraiva, 2009. v. 2.

DINIZ, Maria Helena. Curso de direito civil brasileiro: teoria das obrigações contratuais e extracontratuais. 18. ed. São Paulo: Saraiva, 2003. v. 3.

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MARTINS-COSTA, Judith. A obrigação de diligência: sua configuração na obrigação de prestar melhores esforços e efeitos do seu inadimplemento. Católica Law Review, [S. l.], v. 4, n. 2, p. 65-98, 2020. DOI: 10.34632/catolicalawreview.2020.9321. Disponível em: https://revistas.ucp.pt/index.php/catolicalawreview/article/view/9321. Acesso em: 19 out. 2026.

TEPEDINO, Gustavo. Comentários ao novo Código Civil: das várias espécies de contrato, do mandato, da comissão, da agência e distribuição, da corretagem, do transporte. Rio de Janeiro: Forense, 2008. v. 10.

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VENOSA, Sílvio de Salvo. A cláusula de melhores esforços nos contratos. Migalhas, [S. l.], 12 jan. 2003. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/936/a-clausula-de-melhores-esforcos-nos-contratos. Acesso em: 7 set. 2026.

VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito civil: contratos. 17. ed. São Paulo: Atlas, 2017.

1 STJ, 3ª T., REsp. 1765004, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Data de Julgamento: 27.11.2018, Data de Publicação: DJe 5.12.2018.

2 ASSIS, Araken de. Contratos nominados. 2a Ed. Vol. 2. São Paulo: Saraiva. 2009, p. 265.

3 TEPEDINO, Gustavo; KONDER, Carlos Nelson; BANDEIRA, Paula Greco. Contratos. 1. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2020, p. 508.

4 DINIZ, Maria Helena. Curso de Direito Civil Brasileiro: Teoria das Obrigações contratuais e extracontratuais, vol. III, São Paulo: Saraiva, 2003, 18. ed., p. 394.

5 TEPEDINO, Gustavo; KONDER, Carlos Nelson; BANDEIRA, Paula Greco. Contratos. 1. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2020, p. 508.

6 DIREITO CIVIL. COMISSÃO DE CORRETAGEM. VENDA DE IMÓVEL. DESISTÊNCIA DA PARTE APÓS A ASSINATURA DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA. COMISSÃO DEVIDA. 1. É devida a comissão de corretagem por intermediação imobiliária se os trabalhos de aproximação realizados pelo corretor resultarem, efetivamente, no consenso das partes quanto aos elementos essenciais do negócio. 2. Agravo regimental desprovido. (STJ - AgRg no AREsp: 465043 SP 2014/0012746-2, Relator.: Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 08/05/2014, TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 19/05/2014).

7 VENOSA, Sílvio de Salvo Direito civil: Contratos.17. ed. São Paulo: Atlas, 2017.

8 TEPEDINO, Gustavo; KONDER, Carlos Nelson; BANDEIRA, Paula Greco. Contratos. 1. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2020, p. 508.

9 Idem, p. 510.

10 VENOSA, Sílvio de Salvo Direito civil: Contratos.17. ed. São Paulo: Atlas, 2017, p. 374.

11 Neste sentido: AgInt no AREsp 1.475.227/RS, Relator o Ministro Raul Araújo, Dje de 19/12/2019; AgInt no REsp n. 1.828.390/DF, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 17/2/2020, DJe de 19/2/2020.

12 Art. 725. A remuneração é devida ao corretor uma vez que tenha conseguido o resultado previsto no contrato de mediação, ou ainda que este não se efetive em virtude de arrependimento das partes.

13 GOMES, Orlando. Contratos. Atualizadores Edvaldo Brito; Reginalda Paranhos de Brito. 27. ed. Rio de Janeiro: Forense. 2019, p. 286-287.

14 Neste sentido: REsp 867.805/SP, 3ª Turma, Rel. Min. Humberto Gomes de Barros, DJ de 31/10/2007; e REsp 753.566/RJ, 3ª Turma, de minha relatoria, DJ de 5/3/2007.

15 Neste sentido: STJ-AgRg no Ag: 719434 RS 2005/0184836-5, Relator.: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 02/04/2009, QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 20/04/2009; STJ-REsp:1.183.324 SP 2010/0035848-4, Relator: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 18/10/2011, TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe. 10/11/2011

16 No julgamento do REsp. 1.228.180/RS, o Rel. Min. Raul Araújo reputou devida a remuneração do corretor independentemente da conclusão do negócio jurídico de compra e venda, trazendo relevantes balizas quanto ao alcance da norma contida no artigo 725 do Código Civil de 2002: “É certo que o contrato de corretagem não impõe obrigação de meio, mas de resultado, de maneira que somente é cabível o pagamento da comissão se a transação de compra e venda se concretizar. Esta é a jurisprudência consagrada no âmbito deste eg. Superior Tribunal de Justiça. (...) Não se olvida, tampouco se discorda, desse entendimento jurisprudencial. Todavia, não se pode perder de vista que a realização de um negócio jurídico de compra e venda de imóvel é um ato complexo, desmembrando-se em diversas fases - incluindo, por exemplo, as fases de simples negociação, de celebração de contrato de promessa de compra e venda ou de pagamento de arras - até alcançar sua conclusão, com a transmissão do imóvel, por intermédio do registro civil do título imobiliário no respectivo Cartório de Registro, nos termos do art. 1.227 do Código Civil de 2002. Assim, somente com a análise, no caso concreto, de cada uma dessas fases, que é possível aferir se a atuação do corretor foi capaz de produzir um 'resultado útil', para fins de percepção da remuneração de que trata o art. 725 do Código Civil de 2002. No caso em exame, conforme salientado pelas instâncias ordinárias, houve uma fase preliminar de negociações, seguida de uma fase intermediária de celebração do contrato de cessão e transferência dos direitos e obrigações constantes de promessa de compra e venda, com o pagamento do valor de R$ 62.000,00 a título de sinal, sendo certo que essas duas etapas foram intermediadas pela corretora de imóveis. Com a celebração desse contrato encerrou-se o ofício da corretora, a qual deu por concretizada a venda, recebendo, naquela data, o cheque pós-datado referente à comissão de corretagem. (...) Não se trata, pois, de não aceitação de meras propostas ou contrapropostas ou de desistência de proposta aceita, ou seja, mera desistência antes de qualquer ato formal de consenso”. (grifou-se)

17 Neste sentido: STJ, TERCEIRA TURMA, AgRg no AREsp. 465.043, Rel. Min. João Otávio de Noronha, julg. 8.5.2014, publ. DJe 19.5.2014; STJ - AgInt no AREsp: 1.262.428 ES/2018, Relator: Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 08/04/2019, TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 10/04/2019; STJ - REsp: 1765004 SP 2017/0274374-3, Relator.: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 27/11/2018, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 05/12/2018.

18 Vide: VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito civil: Contratos.17. ed. São Paulo: Atlas, 2017, p. 373; TEPEDINO, Gustavo. Comentários ao Novo Código Civil: das várias espécies de contrato, do mandato, da comissão, da agência e distribuição, da corretagem, do transporte. Rio de Janeiro: Forense, 2008.

19 REsp 1.183.324/SP, julgado pela Terceira Turma do STJ em 18/10/2011, sob relatoria da Ministra Nancy Andrighi, foi publicado no DJe de 10/11/2011.

20 TEPEDINO, Gustavo. Comentários ao Novo Código Civil: das várias espécies de contrato, do mandato, da comissão, da agência e distribuição, da corretagem, do transporte. Rio de Janeiro: Forense, 2008, p. 388.

21 Neste sentido mais uma vez é a doutrina de Gustavo Tepedino: “Segundo parte da doutrina, trata-se de contrato acessório, já que depende de um contrato principal para existir, qual seja, o que será celebrado a pedido do comitente, fruto da aproximação realizada pelo corretor. No entanto, não há que se confundir a causa do negócio decorrente da aproximação promovida pelo corretor com a causa do contrato de corretagem, a afastar a vinculação entre os dois pactos pelo vínculo de acessoriedade. Com efeito, é possível que, por motivos alheios ao contrato de corretagem, o segundo negócio seja extinto ou não se conclua, o que não importará por si só na extinção da corretagem. Em razão dessa autônoma função econômica, destinada simplesmente à prospecção de negócios, o contrato de corretagem não deve ser considerado acessório em relação ao pacto que o corretor busca viabilizar.” TEPEDINO, Gustavo; KONDER, Carlos Nelson; BANDEIRA, Paula Greco. Contratos. 1. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2020, p. 506.

22 “A distinção entre obrigações de meios e de resultado não está expressa no Código Civil, considerando-se ser implícita à própria natureza diversa das obrigações”, vide: MARTINS-COSTA, Judith. A obrigação de diligência: sua configuração na obrigação de prestar melhores esforços e efeitos do seu inadimplemento. Católica Law Review, [S. l.], v. 4, n. 2, p. 65–98, 2020. DOI: 10.34632/catolicalawreview.2020.9321. Disponível em: https://revistas.ucp.pt/index.php/catolicalawreview/article/view/9321. Acesso em: 19 out. 2026.

23 VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito civil: Contratos.17. ed. São Paulo: Atlas, 2017, p. 374.