O futuro do RET na incorporação imobiliária

Durante anos, o Regime Especial de Tributação das Incorporações Imobiliárias, conhecido como RET, ofereceu às incorporadoras uma vantagem difícil de ignorar: conhecer antecipadamente o percentual de tributos incidente sobre as receitas de cada empreendimento. Embora a reforma tributária preserve parte dessa previsibilidade, ela muda a análise que deve preceder a escolha, pois, com a ampliação da não cumulatividade, a composição dos custos passa a ter maior peso na definição da carga efetiva de cada projeto.

Instituído pela lei 10.931/04, o RET se consolidou entre as incorporações submetidas ao patrimônio de afetação, que separa os bens e recursos do empreendimento do restante do patrimônio da incorporadora. Nesse modelo, até a substituição do PIS e da Cofins, o regime reúne essas contribuições com o Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas, o IRPJ, e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, a CSLL, em um recolhimento que corresponde, como regra, a 4% da receita mensal recebida.

A partir de 1º de janeiro de 2027, essa estrutura se modifica, uma vez que o recolhimento unificado do RET passa a abranger apenas IRPJ e CSLL, no percentual geral de 1,92% da receita mensal recebida, por força do art. 510, combinado com o art. 544, III, da LC 214/25, enquanto a tributação do consumo segue disciplina própria. Com essa separação, uma incorporação pode manter o RET para os tributos sobre a renda e, sem exercer a opção de transição do art. 485, apurar o Imposto sobre Bens e Serviços, o IBS, e a Contribuição sobre Bens e Serviços, a CBS, pelo regime regular, observadas as regras específicas das operações imobiliárias.

Para as incorporações que atendam aos requisitos da transição, permanece também a possibilidade de recolher IBS e CBS conjuntamente à razão de 2,08% da receita mensal recebida, conforme o art. 485 da LC 214/25, com a redação dada pela LC 227/26. Para isso, a incorporação deve estar submetida ao patrimônio de afetação e o pedido de opção pelo RET deve ter sido realizado e efetivado nos termos da lei 10.931/04 antes de 1º de janeiro de 2029, além do cumprimento das demais condições legais. Como essa data delimita o acesso à opção, sem determinar, por si, o encerramento do tratamento das incorporações abrangidas, é nesse conjunto de empreendimentos que se abre a comparação entre o percentual fixo e o resultado da não cumulatividade.

A soma de 1,92% com 2,08% preserva, para as incorporações abrangidas, o conhecido percentual combinado de 4%, cujo alcance, contudo, precisa ser compreendido dentro dos limites da regra de transição. Isso impede tratá-lo como alternativa permanente para qualquer lançamento ou como medida de toda a tributação do negócio, já que serviços de construção prestados a terceiros e operações de loteamento, por exemplo, seguem regras próprias.

Ao escolher a incidência fixa do art. 485, a incorporadora abre mão dos créditos sobre as aquisições destinadas à incorporação e dos redutores de ajuste e social, devendo também estornar os créditos relativos aos custos e despesas indiretos alocados ao empreendimento. Essa escolha afeta ainda o adquirente sujeito ao regime regular, pois a compra do imóvel não lhe gera crédito de IBS e CBS, embora possa constituir redutor de ajuste nos termos dos §§ 4º e 5º do mesmo artigo. Assim, a previsibilidade continua sendo uma vantagem, mas seu valor passa a depender do benefício econômico que esses mecanismos poderiam produzir no regime regular e do perfil dos compradores.

No regime regular, as alienações imobiliárias aqui examinadas contam com redução de 50% das alíquotas, nos termos do art. 261, e com a possibilidade de descontar créditos sobre aquisições tributadas, conforme os requisitos legais, de modo que a carga efetiva depende das alíquotas aplicáveis, da base e dos créditos disponíveis. Por isso, confrontar os 4% históricos do RET com uma alíquota nominal de IBS e CBS pouco diz sobre a melhor escolha, já que o primeiro percentual inclui IRPJ e CSLL, enquanto o segundo pode incidir sobre uma base reduzida e produzir um débito compensável com créditos. A redução de 50% das alíquotas, portanto, não corresponde a uma alíquota final de 50% nem assegura, por si, uma redução de metade da carga efetiva.

Se o tratamento de IRPJ e CSLL for o mesmo nas duas alternativas, a análise deve se concentrar na parcela relativa ao consumo, de modo que, para uma incorporação elegível, o regime regular poderá ser mais favorável quando sua carga líquida de IBS e CBS, expressa como proporção da mesma receita recebida e apurada em horizonte comparável, ficar abaixo de 2,08%. Acima desse patamar, a incidência fixa tende a ganhar atratividade, embora os custos de conformidade e o tempo necessário para utilizar os créditos também influenciem a decisão. Para que a comparação seja consistente, a projeção deve apurar IBS e CBS separadamente, pois os créditos de um não podem compensar débitos do outro, além de considerar todo o ciclo do empreendimento, evitando conclusões baseadas em um mês isolado.

A estrutura de cada obra ajuda a explicar por que empreendimentos com o mesmo valor de vendas podem chegar a resultados distintos, uma vez que a aquisição de materiais, componentes industrializados e serviços tributados pode gerar créditos relevantes, enquanto salários e encargos da mão de obra própria não geram, por si, créditos de IBS e CBS. Mesmo entre fornecedores, o efeito pode variar conforme a tributação da operação, a documentação e as condições de apropriação, já que, em regra, o crédito exige documento fiscal eletrônico idôneo e a extinção do débito relativo à aquisição, observadas as exceções dos arts. 47 e 48 da LC 214/25.

Essa diferença aproxima a análise tributária das decisões de engenharia e suprimentos, pois o preço de uma contratação precisa ser considerado junto com o crédito que ela permite aproveitar, sem perder de vista produtividade, qualidade e riscos trabalhistas. Como uma solução mais cara pode consumir toda a vantagem fiscal, o custo total da obra continua sendo a referência para avaliar a conveniência de terceirizar ou industrializar uma etapa da construção.

Também o histórico do imóvel pode alterar essa conta, pois o redutor de ajuste, disciplinado pelos arts. 257 e 258, contempla imóveis de propriedade do contribuinte em 31 de dezembro de 2026 e, no caso de imóveis em construção nessa data, os custos e despesas diretas legalmente admitidos relativos a aquisições anteriores a 2027. Além de alcançar aquisições de imóveis de não contribuintes do regime regular a partir de 2027, o sistema permite, nas aquisições de contribuintes desse regime, a manutenção do redutor existente, sem prejuízo do crédito cabível. Valores de ITBI, laudêmio e determinadas contrapartidas urbanísticas e ambientais também podem integrá-lo nas condições legais, mas, para as contrapartidas que componham o redutor, a lei veda créditos sobre os bens e serviços adquiridos para sua realização, razão pela qual sua apuração exige conhecer a origem do imóvel e comprovar os elementos que o compõem, evitando duplicidade de benefícios.

Nas vendas de imóveis residenciais novos e de lotes residenciais, soma-se a possibilidade de aplicação do redutor social previsto no art. 259, que estabelece valores de R$ 100 mil por imóvel residencial novo e de R$ 30 mil por lote residencial, atualizados mensalmente pelo IPCA desde a publicação da lei. Aplicado após o redutor de ajuste e até o limite da base de cálculo, esse abatimento pode ser utilizado uma única vez por imóvel, sendo que, na incorporação e no parcelamento do solo, os redutores são deduzidos proporcionalmente em cada parcela, conforme o art. 262. Trata-se, portanto, de um abatimento da base tributável distinto do percentual favorecido destinado a determinadas incorporações de interesse social, distinção especialmente relevante para quem atua na habitação popular.

Para as incorporações de interesse social que preencham os requisitos do tratamento favorecido e da opção de transição, a legislação prevê, a partir de 2027, 0,47% para IRPJ e CSLL, nos termos do art. 510, e 0,53% para IBS e CBS, conforme o artigo 485, II, preservando a soma de 1%. A participação no Minha Casa, Minha Vida, por si só, não assegura o enquadramento, pois, na hipótese dos §§ 8º e 9º do art. 4º da lei 10.931/04, o benefício está vinculado a projetos destinados a famílias da Faixa Urbano 1, independentemente do valor da unidade e observada a regulamentação, embora a existência de unidades destinadas a outras faixas no empreendimento não impeça, por si, sua fruição. Há também a hipótese histórica do § 6º, com condições próprias, sendo que, quando o benefício for aplicável, o menor percentual relativo ao consumo torna mais difícil que os créditos e redutores do regime regular produzam uma alternativa economicamente superior.

O período de execução da obra merece a mesma atenção, uma vez que, a partir de 1º de janeiro de 2029, o art. 488 permite deduções da base do IBS incidente na alienação de imóveis relacionadas a aquisições realizadas entre 2027 e 2032 e sujeitas ao ICMS ou ao ISS. Para essa dedução, são exigidos documento fiscal idôneo e contabilização como custo direto de produção, havendo também regra de alocação de custos e despesas indiretos para incorporação e parcelamento do solo, enquanto o valor dedutível corresponde a 100% da base de cálculo da aquisição registrada no documento fiscal para aquisições de 2027 e 2028, 90% em 2029, 80% em 2030, 70% em 2031 e 60% em 2032.

O mecanismo permite deduzir valores da base de cálculo do IBS e pode coexistir com os créditos de IBS e CBS e com os redutores de ajuste e social, observados os respectivos requisitos legais, sem representar a conversão do ICMS ou do ISS pago nas aquisições em crédito do novo imposto. 

Para decidir, a incorporadora precisará reunir o cronograma de vendas e recebimentos, os custos geradores de créditos e os redutores disponíveis, acompanhando seus efeitos ao longo da obra para compreender quanto será recolhido e quando a economia poderá ser utilizada. Isso porque a distância entre o desembolso e o aproveitamento ou ressarcimento dos créditos pode reduzir a vantagem de um regime que, na apuração, parecia mais favorável.

O RET continuará atraente para projetos com menor geração de créditos e para aqueles efetivamente alcançados pelo tratamento favorecido da habitação social, embora sua conveniência dependa das alternativas disponíveis para cada incorporação e dos efeitos que elas produzam sobre a margem e o caixa. A reforma exige, portanto, que essa escolha seja feita com base na economia do empreendimento, dando à previsibilidade do percentual fixo o peso que ela merece dentro de uma análise mais ampla.