Cosit 183/26: Será o fim da holding rural?

Em resumo

Em setembro de 2026, a Receita Federal publicou a solução de consulta Cosit 183 e aplicou à integralização de imóvel rural em sociedade a regra do valor da terra nua, o VTN, prevista na lei do ITR para apurar o ganho de capital. Para quem trabalha com holdings rurais, a leitura ampla dessa resposta é grave. Se toda conferência de imóvel rural passar a ser medida pelo VTN, a diferença entre o VTN do ano da integralização e o do ano da aquisição vira ganho tributável numa operação em que o produtor não recebe dinheiro algum.

Minha resposta ao título é não. A Cosit 183 não é o fim da holding rural, mas obriga a enfrentar a premissa em que a Receita se apoiou. Sustento neste artigo que a regra do VTN não alcança a integralização. A lei 9.393/1996 fala em “valor da venda”; a lei 9.249/1995 regula a integralização de capital. Venda e integralização são espécies diferentes do mesmo gênero, a alienação, e cada uma dessas leis é especial para a sua espécie. Não há conflito a resolver pelo critério da especialidade, porque as duas normas não disputam o mesmo fato.

A própria ementa da Cosit se limita à integralização feita por valor superior ao da declaração, ainda que a fundamentação vá além. A razão de ser da integralização pelo valor histórico reforça a leitura que proponho, assim como a finalidade que o STF reconheceu à integralização de capital nos Temas 796 e 1.348. Há argumentos em sentido contrário, entre eles dois acórdãos do CARF que aplicaram o VTN a integralizações, e eles são enfrentados adiante.

Na prática, minha orientação é continuar integralizando o imóvel rural pelo custo regularmente declarado, sem elevá-lo antes da operação, e informar o cliente, por escrito, do entendimento da Receita e da tese que o enfrenta.

O que a Cosit 183 decidiu, e o que deixou de decidir

Confesso que minha primeira leitura da Cosit 183 foi apressada, e por isso começo pelos fatos. O consulente adquiriu um imóvel rural em 2001 e manteve, desde então, o valor de aquisição na declaração de ajuste. Pretendia integralizá-lo ao capital de uma sociedade pelo VTN informado no DIAT de 2024, bem superior ao valor declarado, e perguntou se haveria ganho de capital nessa operação.

A ementa da solução de consulta, publicada no Diário Oficial da União de 25 de setembro de 2026, delimita o caso logo no título:

INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL DE PESSOA JURÍDICA MEDIANTE TRANSFERÊNCIA DE IMÓVEL RURAL POR VALOR SUPERIOR AO CONSTANTE NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL - DAA DO SÓCIO PESSOA FÍSICA. GANHO DE CAPITAL. CUSTO DE AQUISIÇÃO. VALOR DE ALIENAÇÃO. VALOR DA TERRA NUA - VTN CONSTANTE NO DIAT.

Na fundamentação, a Receita apresenta o regime geral da integralização. No item 7, transcreve o art. 23 da lei 9.249/1995; no item 8, comenta o dispositivo e reproduz a pergunta 585 do Perguntas e Respostas do IRPF/24, inclusive esta advertência:

Atenção: Caso a integralização de capital social por pessoa física ocorra mediante a entrega de bens e direitos, avaliados pelos valores então constantes da sua DAA - Declaração de Ajuste Anual, o custo de aquisição da participação societária adquirida é o valor integralizado, independentemente de eventual retificação futura dos valores de tais bens e direitos na DAA da pessoa física.

O item 9 traz a premissa que decide a resposta:

Ocorre que, no caso de integralização do capital social mediante transferência de imóvel rural, por força do princípio da especialidade, incidem as normas específicas do art. 19 da Lei nº 9.393, de 19 de dezembro de 1996, e do art. 10 da IN SRF nº 84, de 11 de outubro de 2001.

O item 12 acrescenta que “as demais diferenças devem ser objeto de tratamento na esfera jurídico-tributária da pessoa jurídica que receber o imóvel”. E o item 13 conclui:

Diante do exposto, soluciona-se a presente consulta respondendo à consulente que, para fins de apuração do ganho de capital da pessoa física relativa a imóvel rural (adquirido a partir de 1997) entregue à integralização do capital social de empresa, considera-se custo de aquisição o valor da terra nua declarado pelo alienante, no Diat - Documento de Informação e Apuração do Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural do ano da aquisição, observado o disposto nos arts. 8º e 14 da lei 9.393, de 19 de dezembro de 1996, e valor de alienação o valor da terra nua declarada pelo alienante no DIAT do ano de alienação.

Lida com atenção aos fatos, a Cosit respondeu a uma consulta sobre integralização acima do valor da declaração. Não examinou uma operação feita pelo valor histórico. Também não se pode tomar o item 8 como garantia em favor do contribuinte rural: ele descreve o regime geral, e o item seguinte invoca justamente uma disciplina especial para afastá-lo.

O risco está nessa premissa. O item 9 afirma, em termos gerais, que a integralização de imóvel rural se submete ao art. 19 da lei do ITR por força da especialidade, e o item 13 foi redigido como se valesse para toda integralização. Se essa premissa estiver certa, o valor de alienação será sempre o VTN do ano da operação, qualquer que seja o valor pelo qual o sócio integralize. As soluções de consulta da Cosit têm efeito vinculante no âmbito da Receita Federal, nos termos do art. 33, I, da IN RFB 2.058/21. Não obrigam o Judiciário, mas orientam a fiscalização, e por isso a premissa precisa ser enfrentada.

As duas regras em jogo

A primeira regra é a da integralização. Ela está no art. 23 da lei 9.249/1995, que vale para qualquer bem ou direito, urbano ou rural:

Art. 23. As pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado.

§ 1º Se a entrega for feita pelo valor constante da declaração de bens, as pessoas físicas deverão lançar nesta declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não se aplicando o disposto no art. 60 do decreto-lei 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e no art. 20, II, do decreto-lei 2.065, de 26 de outubro de 1983.

§ 2º Se a transferência não se fizer pelo valor constante da declaração de bens, a diferença a maior será tributável como ganho de capital.

O legislador deu ao sócio uma escolha. Integralizando pelo valor da declaração, ele recebe quotas pelo mesmo valor e não apura ganho. Integralizando por valor maior, paga imposto sobre a diferença. Há uma condição que a lei pressupõe: o valor declarado precisa ser o custo admitido pela legislação. Lançar qualquer valor na declaração não o torna fiscalmente legítimo.

A segunda regra é a do imóvel rural. Ela está no art. 19 da lei 9.393/1996, a lei do ITR:

Art. 19. A partir do dia 1º de janeiro de 1997, para fins de apuração de ganho de capital, nos termos da legislação do imposto de renda, considera-se custo de aquisição e valor da venda do imóvel rural o VTN declarado, na forma do art. 8º, observado o disposto no art. 14, respectivamente, nos anos da ocorrência de sua aquisição e de sua alienação.

O VTN a que o artigo se refere é o declarado anualmente pelo proprietário para o cálculo do ITR, nos termos do art. 8º da mesma lei:

§ 1º O contribuinte declarará, no DIAT, o Valor da Terra Nua - VTN correspondente ao imóvel.

§ 2º O VTN refletirá o preço de mercado de terras, apurado em 1º de janeiro do ano a que se referir o DIAT, e será considerado auto-avaliação da terra nua a preço de mercado.

O art. 19 não cria hipótese de incidência. Ele substitui dois valores numa conta que a legislação do imposto de renda já manda fazer: o custo de aquisição e o valor da venda passam a ser os VTN declarados nos anos correspondentes. E o valor que entra no lugar do preço é, por definição legal, uma autoavaliação a preço de mercado. Esse dado será decisivo adiante.

Venda não é integralização

Comecemos pelo que não está em discussão. A integralização de capital com bens é uma alienação. A própria Receita, na pergunta 585 transcrita na Cosit, responde que a transferência de bens para integralização de capital “configura alienação”. Alienação é o gênero. A compra e venda é uma espécie, a permuta é outra, a doação é outra, e a integralização de capital é mais uma.

A pergunta, então, é saber de qual espécie cada norma trata. O art. 23 da lei 9.249/1995 trata da integralização, e de nenhuma outra. O art. 19 da lei 9.393/1996 trata do imóvel rural, é verdade, mas a operação que ele regula está escrita no texto: o legislador definiu o “custo de aquisição e valor da venda”. Podia ter escrito “valor de alienação”, expressão que a legislação do imposto de renda usa com frequência. Escreveu “valor da venda”.

A palavra “alienação” aparece no art. 19 uma única vez, e em outra função: “nos anos da ocorrência de sua aquisição e de sua alienação”. Ali, ela não define a operação regulada. Marca o tempo, indicando de qual ano se toma o VTN de saída, em par com a aquisição, que indica o ano do VTN de entrada. O que o artigo substitui é o valor da venda. Quando usa a palavra alienação, refere-se à mesma venda, com o termo genérico no lugar do específico.

Uso com meus alunos um exemplo que ajuda a ver a questão. Imagine uma norma que trate da doação e que, num parágrafo seguinte, para não repetir a palavra, se refira a “essa transferência não onerosa”. Ninguém sustentaria que esse parágrafo passou a alcançar a herança, que também é transmissão não onerosa, só que causa mortis. A norma já tinha definido a sua espécie, e o uso do gênero no meio do texto não amplia o alcance. O exemplo ilustra; quem demonstra é o próprio art. 19, que define o valor substituído como o da venda.

Com isso, a especialidade invocada no item 9 da Cosit fica sem objeto. A Receita comparou uma norma especial pelo bem, o imóvel rural, com uma norma especial pela operação, a integralização, e deu preferência à primeira. Mas a norma do imóvel rural é especial duas vezes: só alcança imóvel rural e só alcança a venda. A norma da integralização é geral quanto ao bem, mas especial quanto à operação. As duas não disputam o mesmo fato. A venda de imóvel rural está no art. 19; a integralização de imóvel rural está no art. 23. Não há antinomia, e onde não há antinomia não há o que resolver pela especialidade.

Há ainda um dado lógico. Na integralização pelo valor da declaração não existe preço a ser substituído. A lei permite ao sócio escolher o valor da declaração e, feita a escolha, manda lançar as quotas “pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos”. O art. 19 foi feito para trocar um preço por um VTN. Aplicá-lo à integralização pelo valor histórico significaria substituir o valor escolhido sob o art. 23 por outro critério de apuração, e é essa substituição que considero incompatível com o campo de cada norma.

Quando o regulamento fala mais do que a lei

A ampliação aparece com nitidez nos atos infralegais, em que a administração usa a expressão genérica, alienação, para disciplinar uma regra legal que fala em valor da venda.

O Regulamento do Imposto de Renda, no art. 146, reproduz o art. 19 com um acréscimo:

Art. 146. Em relação aos imóveis rurais adquiridos a partir de 1º de janeiro de 1997, para fins de apuração de ganho de capital na alienação da terra nua, considera-se custo de aquisição e valor da venda o valor da terra nua, constante do Documento de Informação e Apuração do Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural relativo ao ano da aquisição e ao ano da alienação, respectivamente, observado o disposto no art. 14 da lei 9.393, de 19 de dezembro de 1996 (lei 9.393, de 1996, art. 19, caput).

A expressão “na alienação da terra nua” não está na lei. Mesmo assim, o regulamento manteve “valor da venda”, e o art. 596, que repete a regra na parte das pessoas jurídicas, também. O Perguntas e Respostas do IRPF/24, transcrito na própria Cosit, foi além: na pergunta 634, ao parafrasear o art. 19, diz que “passam a ser considerados como custo de aquisição e valor de alienação do imóvel rural, o VTN - Valor da Terra Nua”. Onde a lei diz “valor da venda”, o material de orientação escreveu “valor de alienação”. A própria IN SRF 84/01 oscila entre os dois termos: no art. 10, § 1º, I, trata do contribuinte que vem a adquirir “e vender o imóvel rural antes da entrega do Diat”; no inciso II, do que vem a “aliená-lo”.

O Código Tributário Nacional estabelece a hierarquia entre esses textos no art. 99: “O conteúdo e o alcance dos decretos restringem-se aos das leis em função das quais sejam expedidos, determinados com observância das regras de interpretação estabelecidas nesta lei.” Ninguém discute essa hierarquia. A divergência está no alcance da palavra venda. Na leitura que proponho, o regulamento ultrapassa o limite do art. 99 quando estende o critério da venda a uma integralização regida pelo art. 23.

Essa leitura estrita não é uma tese de ocasião. Os tribunais já a aplicam ao próprio art. 19, para impedir que a Receita restrinja, por instrução normativa, o uso do VTN na venda de imóvel rural. Em outubro de 2026, a 1ª turma do TRF da 4ª região afirmou que a apuração do ganho “deve se fazer com base na variação do VTN - valor da terra nua, conforme o art. 19 da lei 9.393/1996, não se admitindo a imposição, por regulamento administrativo, de requisitos adicionais que restrinjam esse direito” (Apelação 5023184-15.2019.4.04.7200, rel. des. Marcelo De Nardi, j. 28/10/2026). No mesmo mês, a 6ª turma do TRF da 3ª região reconheceu a “extrapolação do poder regulamentar” da IN SRF 84/01 em caso semelhante (Apelação 5000752-56.2023.4.03.6111, j. 29/10/2026). Esses julgados tratam da venda de imóvel rural, e não da distinção entre venda e integralização. Valem aqui como demonstração de que o art. 19 é lido pelo que está escrito, e não como precedentes da tese deste artigo.

Por que a lei admite o valor histórico

A leitura de gênero e espécie ganha força quando se pergunta por que existe a integralização pelo valor histórico. O art. 23 organiza a conferência de bens ao capital em poucas linhas: dá ao sócio a escolha do valor, manda lançar as quotas pelo mesmo valor do bem, afasta a presunção de distribuição disfarçada de lucros (como explicita o RIR, no art. 142, § 1º) e só tributa a diferença a maior.

Quem integraliza troca um bem por quotas da sociedade que o recebe. Não há ingresso de dinheiro nessa conferência, mas isso, sozinho, não afasta a tributação: o § 2º prevê ganho quando a transferência é feita por valor superior ao declarado. O que afasta o imposto imediato é a opção legal pelo custo regularmente declarado.

O ganho latente não desaparece. As quotas recebem o custo da integralização, como diz a própria pergunta 585, e o imóvel entra na sociedade pelo mesmo valor. Quando a sociedade vender o imóvel, ou o sócio vender as quotas, esse custo baixo será considerado, segundo as regras de cada operação. É nessa continuidade do custo, sem atualização gratuita, que identifico a neutralidade do art. 23.

Essa neutralidade não é uma peculiaridade brasileira. No voto vista que proferiu no Tema 1.348, o ministro Alexandre de Moraes registrou, a partir de memorial subscrito pela professora Misabel Derzi, que a desoneração da integralização de capital “alinha-se com a prática de ordenamentos jurídicos estrangeiros”, e listou, entre outros, os §§ 351(a) e 721(a) do Internal Revenue Code norte-americano. São regras do imposto de renda dos Estados Unidos que afastam o reconhecimento de ganho na conferência de bens, cada uma com requisitos próprios. O § 351(a) cuida da conferência a uma corporation em troca exclusivamente de ações, desde que os conferentes detenham o controle logo após a operação; o § 721(a) trata das contribuições a uma partnership em troca de participação, com as exceções previstas em lei. A comparação é de finalidade, respeitadas as diferenças entre os sistemas.

O mesmo voto traz um registro histórico que inverte o argumento do risco fiscal. Na Constituinte, a emenda 268 propunha extinguir a imunidade do ITBI na integralização com esta justificativa: “esse privilégio tem promovido fictícias superavaliações de imóveis, entregues com integralização de capital e a sonegação de lucros obtidos com vendas ulteriores”. A preocupação era com a integralização acima do valor, que infla o custo do bem na sociedade e reduz o lucro das vendas futuras. A integralização pelo valor histórico faz o oposto: mantém o custo baixo e, com ele, o ganho a tributar adiante. Nesse aspecto, é a opção conservadora, ainda que hoje acompanhada do risco de interpretação que a Cosit tornou explícito.

A leitura ampla da Cosit também deixa sem resposta o custo do imóvel na pessoa jurídica. Se o sócio integraliza pelo valor histórico e, ainda assim, é tributado pela variação do VTN, a sociedade continua com o custo histórico, e uma venda futura pode tributar de novo o mesmo acréscimo. Se isso ocorrerá, e em que medida, depende do regime da sociedade e da operação posterior. O item 12, ao remeter “as demais diferenças” à esfera da pessoa jurídica, não diz como esses efeitos seriam tratados.

Há também um dado de planejamento. A reforma tributária do consumo obrigará muitos produtores de maior porte a rever se convém atuar na pessoa física ou na pessoa jurídica. Não parto da premissa de que a migração será sempre vantajosa. Para quem decidir capitalizar uma sociedade com o imóvel rural, porém, o imposto imediato sobre a variação do VTN é um custo que precisa entrar na conta.

O que o Supremo disse sobre a finalidade da integralização

Os julgamentos do STF examinados aqui não decidem a questão do imposto de renda. Ao interpretar a imunidade do ITBI, contudo, explicitam a finalidade da integralização de bens, e é nesse plano, como argumento de interpretação, que os considero para a leitura do art. 23.

No Tema 796, o voto condutor do ministro Alexandre de Moraes reconheceu a finalidade da norma, ainda que para negar a imunidade sobre o valor destinado à reserva de capital:

Ainda que o preceito constitucional em apreço tenha por finalidade incentivar a livre iniciativa, estimular o empreendedorismo, promover a capitalização e o desenvolvimento das empresas, não chega ao ponto de imunizar imóvel cuja destinação escapa da finalidade da norma.

No Tema 1.348, cujo julgamento foi concluído em 19 de outubro de 2026, o Tribunal foi adiante. Fixou que a imunidade na realização de capital “é incondicionada”, independentemente de a atividade preponderante ser imobiliária, “ressalvada eventual prática de simulação ou fraude à lei com o objetivo de usufruir indevidamente da imunidade tributária em questão”. O relator, ministro Edson Fachin, dedicou à finalidade da norma um capítulo inteiro do voto. Dele destaco dois trechos:

Portanto, justificada a imunidade técnica como um meio pelo qual se facilita a capitalização e desenvolvimento de empresas a fim de se incentivar a livre iniciativa e evitar a construção de óbices em tais transmissões.

A imunidade em questão revela-se como instrumento de concretização dos valores constitucionais consagrados nos arts. 1º, IV, e 170, caput, da Constituição Federal, que asseguram, respectivamente, os fundamentos da livre iniciativa e da ordem econômica.

O relator ainda trouxe a lição de Luís Eduardo Schoueri, segundo a qual, “sendo técnica, a imunidade deverá ser interpretada no sentido de cumprir sua função no sistema”. E o ministro Alexandre de Moraes, no voto vista, separou com precisão o combate ao abuso da restrição abstrata do direito: “O reconhecimento da imunidade não protege transmissões fictícias, simuladas ou estranhas à efetiva integralização do capital”, mas a preocupação com fraude “não justifica a criação de requisito adicional” que não se extrai da Constituição.

Faço aqui uma ressalva. ITBI e imposto de renda são tributos diferentes, e a imunidade é regra constitucional, enquanto o art. 23 é regra legal. O que se aproveita desses julgados não é a norma, é a finalidade. A Constituição imuniza a integralização do imposto municipal para estimular a capitalização das empresas; a lei federal permite integralizar sem ganho de capital pela mesma razão. Uma leitura do art. 19 que elimina essa possibilidade justamente para o imóvel rural vai contra a função que o Supremo reconheceu à integralização.

Os votos do relator e do ministro Alexandre de Moraes não decidem a diferença entre o valor declarado e o valor de mercado. Quando essa questão chegou ao STF no campo do ITBI, a 1ª turma a tratou como infraconstitucional:

AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO EXTRAORDINÁRIO. TRIBUTÁRIO. ITBI. IMUNIDADE DO ART. 156, § 2°, I, DA CONSTITUIÇÃO FEDERAL. APLICABILIDADE ATÉ O LIMITE DO CAPITAL SOCIAL A SER INTEGRALIZADO. TEMA 796 DA REPERCUSSÃO GERAL. DISTINÇÃO. CONTROVÉRSIA RELACIONADA À BASE DE CÁLCULO DO ITBI. DEFINIÇÃO DO VALOR DO BEM IMÓVEL NA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. NECESSIDADE DE REEXAME DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO DOS AUTOS. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 279/STF. (RE 1.620.601 AgR/GO, rel. min. Cristiano Zanin, 1ª turma, DJe 29/10/2026, trecho)

O caso de origem é instrutivo. O TJ/GO havia afastado o ITBI sobre a diferença para o valor de mercado com fundamento exatamente no art. 23 da lei 9.249/1995:

[...] 4. As pessoas físicas podem transferir bens e direitos para pessoas jurídicas como integralização de capital pelo valor constante da declaração de imposto de renda ou pelo valor de mercado (lei 9.249/1995, art. 23). 5. No caso, houve a transferência de bem imóvel, a título de integralização de capital social, pelo valor constante da declaração de imposto de renda, sem excedente destinado à reserva de capital, operação à qual incide a imunidade constitucional. [...]

O TJ/MG decidiu o oposto em caso semelhante, e a decisão também foi mantida, pelo mesmo fundamento processual (RE 1.625.827, decisão monocrática do min. Cristiano Zanin, j. 29/10/2026). Esses desfechos não significam que o STF tenha aprovado as razões de mérito de um ou de outro tribunal; a questão segue aberta nas instâncias locais. O que eles mostram é que o art. 23 já é invocado nas duas discussões. No imposto de renda, ele define quando a integralização gera ganho; no ITBI, é usado para legitimar o valor pelo qual o bem entra no capital, embora não resolva sozinho a base de cálculo do imposto municipal.

Os argumentos contrários, e as respostas

A interpretação que proponho enfrenta objeções relevantes: a jurisprudência administrativa, a sucessão das leis no tempo e o alcance da remissão do art. 19 à legislação do imposto de renda. Ao final, acrescento o argumento da isonomia.

O CARF já aplicou o VTN a integralizações

A jurisprudência administrativa é a objeção mais direta. Em janeiro de 2026, a 2ª turma ordinária da 1ª Câmara da 2ª Seção manteve, por unanimidade, autuação de ganho de capital sobre a integralização de uma fazenda:

GANHO DE CAPITAL. INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL. BASE DE CÁLCULO. Nos termos da legislação especial, para fins de apuração de ganho de capital, considera-se custo de aquisição e valor da venda do imóvel rural, o Valor da Terra Nua - VTN que foi declarado pelo contribuinte, anualmente, correspondente ao imóvel, nos anos da ocorrência de sua aquisição e de sua alienação. (CARF, Processo 10510.721568/2015-56, Acórdão 2102-004.220, Rel. Conselheira Vanessa Kaeda Bulara de Andrade, sessão de 28/01/2026)

Em outubro de 2025, outra turma da 2ª Seção julgou integralizações de vários imóveis rurais e afirmou que o custo dos imóveis adquiridos após 1997 “deve observar o VTN constante do DIAT, nos termos da lei 9.393/96 e da IN SRF 84/01, não se admitindo valores lançados unilateralmente em DIRPF” (CARF, Processo 10840.722446/2015-45, Acórdão 2201-012.350, rel. conselheiro Fernando Gomes Favacho, sessão de 10/10/2025).

Os fatos ajudam a dimensionar esses julgados. No primeiro caso, segundo o próprio recurso, o contribuinte elevou o valor da fazenda na declaração com base numa avaliação feita em 2008 para um financiamento rural e integralizou por esse valor, de R$ 5.875.397,00. O VTN declarado no ano da aquisição era de R$ 500.991,00, e o contribuinte concordou com o VTN de alienação usado pela fiscalização: discutia apenas o custo. No segundo, o quadro é mais amplo, com vários imóveis adquiridos em períodos distintos e divergências sobre a prova e o enquadramento de benfeitorias.

Esses fatos permitem distinguir os julgados da integralização pelo custo regularmente declarado. Não apagam, porém, o dado principal: o CARF aplicou o art. 19 a integralizações, e a tese deste artigo precisa enfrentar essa aplicação, e não apenas atribuir as autuações ao aumento do custo.

O primeiro acórdão também reproduziu, como razão de decidir, uma passagem da decisão de primeira instância:

Logicamente, não basta que o contribuinte informe qualquer valor para o bem na declaração de ajuste, e transfira o bem para integralizar capital, pelo mesmo valor, para que a operação não enseje apuração de ganhos de capital. Para isso, é necessário que o valor do bem na Declaração de Bens esteja em conformidade com a legislação.

A passagem exige que o custo declarado esteja conforme a legislação. Não se pode extrair dela, pelo avesso, que um custo regular baste para afastar o art. 19. É uma condição necessária, que sustenta a distinção que proponho, sem transformar uma decisão desfavorável em precedente favorável. Registro ainda que, em 2019, a 1ª turma Ordinária da 4ª Câmara da mesma Seção resolveu a integralização de um imóvel rural adquirido antes de 1997 pelo próprio art. 23: “Se a entrega não se fizer pelo valor constante da declaração de bens da pessoa física, a diferença será tributada como ganho de capital” (Acórdão 2401-006.661, sessão de 5/6/2019). O recurso da contribuinte foi desprovido, e, por se tratar de aquisição anterior a 1997, o caso não resolve a disputa sobre o VTN.

A lei do ITR é posterior

A lei 9.393 é de dezembro de 1996, um ano depois da lei 9.249. Alguém poderia dizer que a norma posterior prevalece. Mas o critério cronológico, como o da especialidade, pressupõe conflito. A lei de introdução às normas do Direito brasileiro, no art. 2º, § 2º, afirma que “a lei nova, que estabeleça disposições gerais ou especiais a par das já existentes, não revoga nem modifica a lei anterior”. A coexistência depende, é claro, de as duas normas tratarem de fatos distintos, que é exatamente o que sustentei: a lei do ITR criou uma regra para a venda de imóvel rural ao lado da regra da integralização, que continuou intacta.

O art. 19 remete à legislação do imposto de renda

O art. 19 se aplica “para fins de apuração de ganho de capital, nos termos da legislação do imposto de renda”. A Receita pode ler a expressão como um alcance amplo, que abrangeria qualquer apuração de ganho. Entendo que ela diz o contrário. A remissão subordina a regra do VTN à legislação do imposto de renda, e essa legislação inclui o art. 23, que diz quando a integralização gera ganho. O art. 19 mede o ganho; não decide se ele existe.

A isonomia como reforço

Por fim, a leitura ampla tira do proprietário rural, e só dele, a opção que a lei dá a todo sócio que integraliza bens. O dono de um galpão urbano integraliza pelo custo; o dono de uma fazenda, não. A Constituição veda tratamento desigual entre contribuintes que se encontrem em situação equivalente (art. 150, II). A natureza rural do imóvel pode justificar regras próprias de avaliação em outras operações. O que questiono é que ela sirva para afastar, na conferência pelo custo, a opção que o art. 23 dá a qualquer sócio.

A Cosit 183 não é o fim da holding rural. Ela respondeu a uma consulta sobre integralização acima do valor declarado e se apoiou numa premissa que, estendida à conferência pelo custo histórico, merece ser contestada. Para chegar a essa operação, seria preciso ler a venda do art. 19 como toda e qualquer alienação, e essa leitura a lei não autoriza. A lei do ITR fala em venda; a lei do imposto de renda fala em integralização. Enquanto o texto for esse, continuarei recomendando o valor histórico, com a operação bem documentada e o cliente informado do risco.

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Referências

Solução de Consulta Cosit nº 183, de 23 de setembro de 2026, publicada no DOU de 25/09/2026, seção 1, p. 35. https://normasinternet2.receita.fazenda.gov.br/api/consulta-externa/ato/153765/anexo/86634

Lei nº 9.249/1995, art. 23. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9249.htm

Lei nº 9.393/1996, arts. 8º e 19. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9393.htm

Decreto nº 9.580/2018 (Regulamento do Imposto de Renda), arts. 142, 146 e 596. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/decreto/d9580.htm

Instrução Normativa RFB nº 2.058/2021, art. 33, I. https://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?idAto=122079

Código Tributário Nacional, art. 99; Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, art. 2º, § 2º; Constituição Federal, arts. 1º, IV, 150, II, e 170.

STF, RE 796.376 (Tema 796), Tribunal Pleno, DJe 25/08/2020. https://portal.stf.jus.br/jurisprudencia/obterInteiroTeor.asp?idDocumento=753582490

STF, RE 1.495.108 (Tema 1.348), voto do relator, Min. Edson Fachin, e voto vista do Min. Alexandre de Moraes; tese publicada no Informativo STF 1.235. https://www.stf.jus.br/arquivo/cms/informativoSTF/anexo/Informativo_PDF/Informativo_stf_1235.pdf

STF, RE 1.620.601, Rel. Min. Cristiano Zanin, decisão de 08/09/2026, e agravo regimental (1ª Turma, DJe 29/10/2026). http://portal.stf.jus.br/processos/downloadPeca.asp?id=15390193380&ext=.pdf

STF, RE 1.625.827, Rel. Min. Cristiano Zanin, decisão de 29/10/2026. http://portal.stf.jus.br/processos/downloadPeca.asp?id=15391866227&ext=.pdf

CARF, Acórdão 2102-004.220, Processo 10510.721568/2015-56, sessão de 28/01/2026.

CARF, Acórdão 2201-012.350, Processo 10840.722446/2015-45, sessão de 10/10/2025.

CARF, Acórdão 2401-006.661, Processo 15868.720212/2013-15, sessão de 05/06/2019.

TRF4, Apelação 5023184-15.2019.4.04.7200, 1ª Turma, Rel. Des. Marcelo De Nardi, j. 28/10/2026.

TRF3, Apelação 5000752-56.2023.4.03.6111, 6ª Turma, j. 29/10/2026.

Estados Unidos, 26 U.S. Code §§ 351(a) e 721(a). https://uscode.house.gov/us/usc/t26/s351/ e https://uscode.house.gov/us/usc/t26/s721/