STJ decide que stock options não podem ser penhoradas

A 3ª turma do STJ decidiu, por unanimidade, negar provimento ao recurso que buscava a penhora de stock options, opção de compra de ações oferecida pela empresa Gol Linhas Aéreas a um ex-diretor. A decisão, proferida nesta terça-feira, 5, seguiu o voto do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que afirmou o caráter personalíssimo das stock options, impossibilitando a penhora e transferência desse direito a terceiros.

O que são stock options?

As stock options são um tipo de incentivo financeiro oferecido por empresas a seus funcionários, especialmente executivos e colaboradores de alta performance, que lhes dá o direito de comprar ações da própria empresa a um preço predeterminado e em um momento futuro. Esse benefício, geralmente oferecido como parte de um plano de retenção de talentos, permite que o colaborador adquira participação na companhia, alinhando seus interesses aos dos acionistas e incentivando o engajamento e a performance a longo prazo. Se o valor das ações aumentar, o titular das stock options pode adquirir as ações a um custo mais baixo do que o valor de mercado, gerando potencial de ganho financeiro.

No caso em questão, a empresa de crédito Caruana S/A recorreu contra uma decisão do TJ/SP, que havia impedido a penhora de stock options concedidas ao ex-diretor da Gol, Richard Freeman Lark Jr., como forma de quitação de dívidas.

Inicialmente, a 1ª vara Cível de Araraquara havia autorizado essa penhora em 2017, permitindo à Caruana exercer o direito de compra das ações em nome de Lark. No entanto, após recurso do executivo, o TJ/SP reverteu a decisão, entendendo que o direito de aquisição de ações não possui valor econômico imediato, sendo exercível apenas pelo titular.

Durante o julgamento, o ministro Cueva destacou que as stock options são concedidas com o propósito de atrair e reter talentos dentro da empresa, permitindo ao colaborador optar pela compra das ações em um momento futuro. S. Exa. apontou que permitir que uma empresa credora exerça o direito de compra em nome do titular subverteria o propósito desse benefício, gerando uma relação negocial compulsória entre a Gol e terceiros desconhecidos, o que afetaria a estratégia empresarial.

A ministra Nancy Andrighi, que havia pedido vista do processo, argumentou pela não admissibilidade do recurso devido à preclusão do pedido, uma vez que a questão já havia sido decidida em 2017. No entanto, os demais ministros acompanharam a admissibilidade proposta pelo relator. No mérito, Andrighi também votou contra a penhora das stock options, apontando os riscos à segurança jurídica caso o direito fosse transferido a terceiros.

A decisão do STJ se alinha ao entendimento consolidado em outubro pela 1ª seção, que definiu as stock options como de natureza mercantil e não remuneratória, sujeitas a Imposto de Renda apenas no momento da venda das ações, com ganho de capital.

• Processo: REsp 1.841.466