CGU e AGU unificam regras para acordos de leniência na lei anticorrupção

A Controladoria-Geral da União e a Advocacia-Geral da União publicaram a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU 1/25, que reorganiza e consolida os critérios e procedimentos para a negociação, celebração e acompanhamento dos acordos de leniência previstos na lei anticorrupção, lei 12.846/13.

O ato substitui normas anteriores e incorpora diretrizes do decreto 11.129/22, que regulamenta a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública. 

A norma define o acordo de leniência como ato administrativo negocial, decorrente do exercício do poder sancionador do Estado, voltado à responsabilização de empresas envolvidas em ilícitos, com objetivos expressos de ampliar a capacidade investigativa estatal, potencializar a recuperação de ativos e fomentar a cultura de integridade no setor privado.

Confira a íntegra.

Entenda

O acordo de leniência aplica-se a atos lesivos praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira. Compete à CGU celebrar os acordos no âmbito do Poder Executivo federal, inclusive em casos de ofensa à administração pública estrangeira, podendo ainda atuar por delegação em relação a outros Poderes e entes federativos.

A participação da AGU ocorre de forma institucionalizada em todas as etapas do procedimento, por meio da Procuradoria Nacional da União de Patrimônio Público e Probidade, tanto na negociação quanto no acompanhamento do cumprimento dos acordos.

Requisitos para a celebração

A portaria estabelece que o acordo somente poderá ser celebrado com pessoas jurídicas que colaborem de forma efetiva com as investigações e com o processo administrativo. Entre os requisitos estão:

• admissão da responsabilidade objetiva pelos atos lesivos;
• cessação completa do envolvimento nos ilícitos;
• fornecimento de informações, documentos e elementos probatórios relevantes;
• reparação integral da parcela incontroversa do dano;
• aceitação do perdimento dos valores correspondentes ao enriquecimento ilícito obtido.

A norma também prevê, quando relevante, a exigência de que a empresa seja a primeira a manifestar interesse em cooperar, além de disciplinar critérios relacionados à tempestividade da autodenúncia.

Procedimento de negociação

O procedimento de negociação passa por juízo de admissibilidade, assinatura de memorando de entendimentos e atuação de comissão específica, composta por servidores da CGU e da AGU.

A assinatura do memorando interrompe a prescrição e suspende seu curso durante o período de negociação, limitado a 360 dias. A negociação deve ser concluída, em regra, no prazo de 180 dias, prorrogável mediante justificativa.

A decisão final sobre a celebração do acordo cabe ao ministro da CGU e ao advogado-geral da União.

Conteúdo e efeitos do acordo

A portaria disciplina o conteúdo mínimo dos acordos de leniência, que devem conter cláusulas sobre a delimitação dos fatos abrangidos, sanções aplicáveis em caso de descumprimento, natureza de título executivo extrajudicial, obrigações financeiras, adoção ou aperfeiçoamento de programas de integridade e regras de monitoramento.

Entre os efeitos do acordo estão a redução do valor da multa, a isenção de determinadas sanções administrativas e a possibilidade de resolução de ações judiciais relacionadas aos fatos incluídos no escopo do acordo. A norma também prevê a extensão dos efeitos às pessoas jurídicas integrantes do mesmo grupo econômico, quando firmado o acordo em conjunto.

Multas, ressarcimento e bis in idem

No capítulo financeiro, o ato normativo estabelece critérios objetivos para o cálculo de multas, do perdimento da vantagem indevida e do ressarcimento ao erário, além de regras para atualização monetária, parcelamento e avaliação da capacidade econômica da empresa colaboradora.

A portaria também traz dispositivos específicos para evitar o bis in idem, inclusive em hipóteses de acordos firmados com autoridades estrangeiras ou com o Cade - Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Transparência e sigilo

A norma trata da publicidade dos acordos, determinando a divulgação dos termos e anexos em transparência ativa no site da CGU, com preservação dos sigilos legais, de informações pessoais e de dados comercialmente sensíveis.

O acompanhamento do cumprimento das obrigações ficará a cargo da Diretoria de Acordos de Leniência, com registro das informações no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) até a quitação integral das sanções.

Por fim, a portaria revoga atos anteriores sobre o tema — incluindo a Instrução Normativa CGU/AGU nº 2/18, a Portaria Conjunta nº 4/19 e a Portaria Interministerial nº 36/22 — e estabelece que suas disposições se aplicam às negociações em curso e aos acordos celebrados a partir de sua publicação.