STJ julga se espólio de fundador da Unip pode comprar quotas sociais

A 3ª turma do STJ começou a julgar se o espólio de João Carlos Di Genio, fundador do Grupo Objetivo e da Unip, pode exercer direito de opção de compra de quotas sociais que havia sido contratado pelo empresário em vida.

O empresário faleceu em 2022 e se tornou um dos principais nomes da educação privada no país. No STJ, a controvérsia opõe Luciana Di Genio Barbosa e Silvia Di Genio Barbosa ao espólio do empresário.

O julgamento foi suspenso após pedido de vista do ministro Moura Ribeiro.

Entenda

A disputa tem origem em instrumentos particulares de opção de venda e compra de quotas sociais da empresa Cable-Link Radiodifusão Ltda.

Pelos contratos, firmados em 2017, Luciana e Silvia concederam a João Carlos Di Genio o direito de comprar, total ou parcialmente, as quotas que elas detinham na sociedade.

Na prática, a opção de compra funciona como uma prerrogativa conferida ao beneficiário: ele não é obrigado a comprar, mas, se decidir exercer esse direito nos termos contratados, a outra parte fica obrigada a vender. 

O conflito surgiu após a morte de João Carlos Di Genio. O espólio manifestou a intenção de exercer a opção de compra das quotas. Luciana e Silvia, então, ajuizaram ação declaratória para que fosse reconhecida a inexistência de relação jurídica que as obrigasse a cumprir os contratos.

As recorrentes sustentam que o direito de opção de compra era personalíssimo, ou seja, pertencia exclusivamente a João Carlos Di Genio. Por essa tese, apenas ele poderia decidir pela compra das quotas, de modo que o direito teria se extinguido com sua morte e não poderia ser exercido pelo espólio, herdeiros ou sucessores.

O espólio defende posição contrária. Para ele, o direito de opção de compra tem natureza patrimonial e integra o conjunto de direitos deixados pelo falecido. Além disso, os contratos previam expressamente que a avença obrigaria não apenas as partes contratantes, mas também seus herdeiros e sucessores.

Opção permitida

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, leu a ementa do voto.

Para o ministro a opção de compra e venda não tem regramento específico no direito brasileiro, constituindo contrato atípico, baseado na autonomia da vontade das partes, nos termos do art. 425 do CC.

O ministro explicou que, nesse tipo de contrato, o outorgante se obriga a vender determinado ativo - como imóvel, empresa, ações ou quotas sociais - por preço e prazo previamente estabelecidos. Uma vez exercida a opção pelo beneficiário, o outorgante não pode se opor ao nascimento do contrato projetado.

O relator também destacou que participações societárias podem ser objeto de opção de compra e venda, desde que observadas as especificidades da relação entre sócios, especialmente a affectio societatis, isto é, a intenção mútua, consciente e contínua de cooperação para a realização de um fim comum.

No caso concreto, porém, Villas Bôas Cueva entendeu que não há impedimento ao exercício da opção pelo espólio. Segundo o ministro, havia previsão contratual expressa estendendo o direito de opção de compra aos herdeiros e sucessores do beneficiário original.

Além disso, para o relator, não há na lei nem na natureza da relação jurídica elemento que torne personalíssimo o exercício do direito potestativo conferido ao falecido.

O ministro observou que, uma vez exercida, a opção implicará a aquisição da integralidade das quotas sociais da empresa, afastando eventuais impedimentos relacionados à convivência com sócios remanescentes ou aos fins pretendidos com a outorga do direito.

Villas Bôas Cueva também afirmou que, enquanto não realizada a partilha, a titularidade dos bens do falecido permanece concentrada no espólio.

Por isso, o espólio detém legitimidade tanto para administrar provisoriamente o patrimônio comum quanto para discutir judicialmente os direitos que o integram.

O relator ainda aplicou a Súmula 282 do STF para afastar o conhecimento de matéria que não teria sido prequestionada no recurso especial.

Com esse entendimento, Villas Bôas Cueva entendeu por negar provimento ao recurso especial. 

O advogado Francisco Cesar Asfor Rocha da banca Cesar Asfor Rocha Advogados, atua por Silvia Di Genio Barbosa e Luciana Di Genio Barbosa e o advogado Rodrigo Cunha Mello Salomão, da banca Salomão Advogados, atua pelo espólio de João Carlos Di Gênio.

• Processo: REsp 2.200.297