STJ julga inclusão de marca em valor devido a ex-sócios de rede de sushi

A 3ª turma do STJ começou a julgar, nesta terça-feira, 10, disputa sobre a inclusão de marcas e outros bens intangíveis no cálculo dos valores devidos a dois sócios que deixaram empresas ligadas a uma rede de restaurantes japoneses em São Paulo.

A controvérsia envolve a possibilidade de considerar ativos como goodwill, associado à reputação e ao valor econômico do negócio, na apuração de haveres, mesmo quando os contratos sociais não preveem expressamente sua inclusão.

Relatora do caso, a ministra Nancy Andrighi votou para permitir que esses bens integrem o cálculo, desde que sua avaliação considere elementos existentes na data da saída dos sócios, sem projeções de resultados futuros.

O julgamento foi suspenso após pedido de vista da ministra Daniela Teixeira.

Entenda o caso

A controvérsia envolve dois sócios minoritários que ajuizaram ação de dissolução parcial de sociedades ligadas a restaurantes de comida japonesa, buscando o pagamento dos valores correspondentes às suas participações.

Os autores defenderam que a apuração de haveres deveria considerar não apenas os bens materiais das empresas, mas também ativos intangíveis, como marcas, goodwill e elementos relacionados às operações de delivery.

Em 1ª instância, o pedido foi acolhido. O TJ/SP, contudo, afastou a inclusão desses ativos ao considerar que os contratos sociais previam a apuração por balanço real e específico, sem referência expressa aos bens intangíveis.

A controvérsia chegou ao STJ com a discussão sobre a interpretação das cláusulas contratuais e a aplicação dos critérios legais de apuração de haveres.

Entendimento da relatora

Ao apresentar seu voto, Nancy Andrighi explicou que o recurso não exigia a reinterpretação das cláusulas contratuais nem o reexame das provas, hipóteses vedadas pelas Súmulas 5 e 7 do STJ.

Segundo a ministra, a discussão consistia em definir as consequências jurídicas da ausência de previsão expressa sobre bens intangíveis nos contratos sociais.

"A questão a ser apreciada consiste, portanto, em verificar se a ausência de disciplina contratual sobre bens intangíveis autoriza a sua exclusão do cálculo de haveres à luz dos artigos 1.031 e 606 do Código de Processo Civil, e se a dificuldade de mensuração desses bens justifica tal exclusão."

A relatora ressaltou que as premissas estabelecidas pelo TJ/SP seriam preservadas. O tribunal estadual havia reconhecido que os contratos previam a elaboração de balanço real e específico, mas não continham disposição expressa sobre a inclusão de ativos intangíveis.

Para Nancy, essa circunstância não impede a aplicação dos critérios legais previstos no art. 1.031 do CC e no art. 606 do CPC.

"O silêncio quanto aos bens intangíveis não equivale a disposição contratual em contrário."

A ministra explicou que, na ausência de critério contratual diverso, a apuração de haveres deve considerar o valor patrimonial dos bens e direitos da sociedade, incluindo ativos tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída.

Limites da avaliação

Nancy também estabeleceu limites para a avaliação dos ativos intangíveis.

Segundo a relatora, devem ser considerados os bens existentes na data da resolução da sociedade em relação ao sócio, como marcas e outros elementos imateriais do fundo de comércio.

A avaliação, contudo, não poderá se basear em projeções de lucros ou expectativas de resultados futuros.

"A avaliação de tais bens deve fundar-se em bases contábeis retrospectivas, objetivas e concretas, vedada a adoção de metodologias baseada em projeção ou expectativa de resultados futuros, como o fluxo de caixa descontado."

Ao final, Nancy votou por conhecer parcialmente do recurso especial e, nessa extensão, dar-lhe parcial provimento, exclusivamente para determinar a inclusão dos bens intangíveis na apuração dos haveres.

• Processo: REsp 2.243.267