A lei reformadora da SAF incluiu um novo parágrafo no art. 2º, para prever o seguinte: "§ 3º-A. O clube ou pessoa jurídica original não poderá doar, ceder, trocar, dispor sob qualquer forma, transferir, vender ou alienar as ações de classe A, que apenas poderão ser convertidas em ações ordinárias comuns, caso em que as restrições contidas neste parágrafo deixarão de ser aplicáveis".
As ações classe A foram criadas pela Lei da SAF para conferir ao seu titular, necessariamente o clube que constitui a SAF, certos direitos, inalienáveis e relacionados à própria condição do constituinte, que exercerá uma função de espécie de guardião da história, da cultura e da tradição do respectivo time.
Toda SAF constituída por clube deve emitir ação classe A, conforme o disposto no art. 2º, §2, inciso VII1, para subscrição exclusiva do clube. Ela não se destina a investidor, em hipótese alguma.
Enquanto as ações ordinárias classe A corresponderem a pelo menos 10% do capital social votante ou do capital social total da SAF, o voto afirmativo do clube será indispensável para aprovação das seguintes matérias:
(i) alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual conferido pelo clube ou pessoa jurídica original para formação do capital social da SAF;
(ii) qualquer ato de reorganização societária ou empresarial da SAF, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse;
(iii) dissolução, liquidação e extinção da SAF; e
(iv) participação em competição desportiva sobre a qual dispõe o art. 20 da lei 9.615, de 24 de março de 1998.
Além disso, o § 4º do art. 2º prevê que enquanto o clube for acionista da SAF, com qualquer participação, mesmo que representativa de apenas uma ação (ou a menor representação possível do capital social), as seguintes matérias dependerão da aprovação do clube:
(i) alteração da denominação;
(ii) modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional, incluídos símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores; e
(iii) mudança da sede para outro Município.
Com a reforma, a inserção do novo §3º-A ao art. 2º tem como propósito afirmar a natureza personalíssima da ação classe A. Seja por ocasião da constituição da SAF ou durante a sua existência, a ação classe A não poderá ser negociada ou transferida pelo clube, a qualquer título, incluindo por doação, cessão, troca, venda, alienação ou qualquer outro meio.
Essa restrição não significa que o clube estará privado de desfazer-se de suas ações. A manutenção, ou não, em sua esfera patrimonial, será sempre definida pelo clube, geralmente por deliberação da assembleia geral ou do conselho deliberativo, na forma do seu estatuto.
Porém, para o clube pratique um ato de disposição, a SAF deverá promover, previamente, a conversão das ações classe A em ações ordinárias comuns, sem os mesmos direitos, para que, então, o negócio a realizar não contemple os direitos previstos – e restritos - às ações classe A. A conversão observará o disposto na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976) e no estatuto da respectiva SAF.
Realizada a conversão, o clube estará autorizado a negociá-las, devendo observar, se o caso, regras restritivas, como direito de preferência, previstas em estatuto ou acordo de acionistas.
A reforma da lei afastou a tentação, que já começava a surgir em forma de provocação ou de debate retórico, a respeito da permissibilidade – que inexistia – de negociação das ações classe A, com todas as suas características e direitos, de modo que o adquirente, mesmo que de uma ação, pudesse gozar isoladamente ou em conjunto com o clube, dos direitos que foram concebidos para beneficiar o clube, apenas.
Essa suposta permissão, que não existia, colocaria o investidor na mesma posição de guardião de elementos da história e da relação com as origens do time, que, talvez, ele não tenha (ou possivelmente a terá de modo distinto ou provisório).
Daí a justificativa para a introdução do §3-A ao art. 2º e para a previsão expressa de que as ações classe A somente poderão ser titularizadas pelo clube.
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1 Art. 2º A Sociedade Anônima do Futebol pode ser constituída:
§ 2º Na hipótese do inciso II do caput deste artigo:
I - os direitos e deveres decorrentes de relações, de qualquer natureza, estabelecidos com o clube, pessoa jurídica original e entidades de administração, inclusive direitos de participação em competições profissionais, bem como contratos de trabalho, de uso de imagem ou quaisquer outros contratos vinculados à atividade do futebol serão obrigatoriamente transferidos à Sociedade Anônima do Futebol;
II - o clube ou pessoa jurídica original e a Sociedade Anônima do Futebol deverão contratar, na data de constituição desta, a utilização e o pagamento de remuneração decorrente da exploração pela Sociedade Anônima do Futebol de direitos de propriedade intelectual de titularidade do clube ou pessoa jurídica original;
III - os bens e direitos serão transferidos à Sociedade Anônima do Futebol em definitivo ou a termo, conforme estabelecido em contrato;
IV - a transferência dos direitos e do patrimônio para a Sociedade Anônima do Futebol independe de autorização ou consentimento de credores ou partes interessadas, inclusive aqueles de natureza pública, salvo se disposto de modo diverso em contrato ou outro negócio jurídico;
V - se as instalações desportivas, como estádio, arena e centro de treinamento, não forem transferidas para a Sociedade Anônima do Futebol, o clube ou pessoa jurídica original e a Sociedade Anônima do Futebol deverão celebrar, na data de constituição desta, contrato no qual se estabelecerão as condições para utilização das instalações;
VI - o clube ou pessoa jurídica original não poderá participar, direta ou indiretamente, de competições profissionais do futebol, sendo a participação prerrogativa da Sociedade Anônima do Futebol por ele constituída; e
VII - a Sociedade Anônima do Futebol emitirá obrigatoriamente ações ordinárias da classe A para subscrição exclusivamente pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu.
(...)."