A busca por uma governança corporativa efetiva via mecanismos voluntários permanece como um dos grandes desafios do Direito Societário. No Brasil, essa discussão acaba de ganhar um novo e complexo capítulo.
A resolução CVM 244, publicada em 29 de maio de 2026, revogou o art. 2º e o inciso III do art. 5º da resolução CVM 193/23, os quais estabeleciam a obrigatoriedade, para as companhias abertas, a partir de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2026, de elaboração, divulgação e arquivamento de relatórios de informações financeiras referentes à sustentabilidade nos padrões CBPS. Em seu lugar, a norma retornou com um modelo facultativo, pautado na lógica “pratique ou explique”, no qual a empresa pode simplesmente optar por não reportar as informações, desde que, a partir de 2027, justifique essa opção através de comunicado ao mercado.
Apesar de manter formalmente a adesão aos padrões internacionais, a RCVM 244/26 não resolve o problema do voluntarismo ao tornar o reporte facultativo. Em vez disso, ela o institucionaliza. Há uma diferença considerável entre a omissão informal, que poderia ser tratada como inadimplência, e a omissão chancelada pelo próprio regulador. Ao permitir que a companhia simplesmente comunique a opção de não reportar, a norma converte a falta de transparência em um exercício de autonomia. Não obstante essa escolha passe a ser juridicamente válida, ela dificilmente blindará as empresas contra questionamentos e a desconfiança dos demais players do mercado.
A responsabilidade do administrador e o problema da justificativa vazia
A nova redação do parágrafo único do art. 3º da RCVM 193/23 determina que a companhia aberta que optar por não arquivar relatório de sustentabilidade deverá justificar sua decisão por meio de um comunicado ao mercado, descrevendo os motivos da Administração. A norma, ao vincular a justificativa à "Administração", parece querer criar algum nexo de responsabilidade ou embasamento que explique a alteração na redação do texto, mas faz isso de forma quase caricata.
Embora os administradores continuem vinculados aos deveres da lei das S.A., sob o risco de punição pela CVM em caso de declarações enganosas, a RCVM 244/26 falha ao não estabelecer critérios mínimos para a justificativa de não reporte. Sob a nova regra, basta que a explicação exista. Declarações vagas, como "a administração avaliou custos e benefícios e optou por não reportar neste exercício", cumprem formalmente a exigência e criam uma espécie de blindagem da decisão contra eventuais contestações quanto ao mérito. Assim, a flexibilização do regulador parece institucionalizar o greenwashing, em que o cumprimento procedimental superficial substitui a substância.
O nó górdio da questão está no esvaziamento da fiscalização: como a não publicação agora é respaldada pela própria regulação, exigindo apenas uma justificativa, o administrador que decide não reportar deixa de estar em situação de descumprimento. A ironia é que a própria norma criada para gerar transparência, accountability e comparabilidade de dados (seja entre exercícios diferentes ou entre concorrentes) acaba, por vias transversais, blindando e reduzindo a responsabilidade dos gestores.
O que foi revogado e o que isso representa
A publicação da RCVM 193/23 garantiu às companhias abertas a possibilidade de adesão às divulgações voluntárias referentes aos exercícios sociais de 2024 e 2025, ao passo que a obrigatoriedade, informada desde a publicação da resolução, se iniciaria a partir de 1º de janeiro de 2026.1
O caminho de preparação para a obrigatoriedade da RCVM 193/23 enfrentou desafios complexos. Em 2025, pesquisa pública realizada pela CVM junto a companhias abertas, investidores, auditores e consultorias avaliou a implementação dos relatórios de sustentabilidade baseados nas normas IFRS S1 e S22. Se por um lado foram mapeados benefícios, como ganhos em transparência, governança, reputação e acesso a capital, por outro, as organizações apontaram barreiras expressivas. Entre os principais obstáculos se destacam os prazos exíguos de adaptação, os custos elevados, o aumento da carga regulatória e a complexidade na definição da matriz de materialidade financeira, além de dificuldades estruturais na coleta, processamento, divulgação confiável de dados e no engajamento de stakeholders.
Nesse cenário, a significativa flexibilização normativa ocorrida no fim de maio sinaliza uma reiteração de postura da autarquia frente às pressões do mercado. Apesar de a justificativa para a alteração da RCVM 193/23 ser a proteção do investidor, autonomia das companhias e o refinamento das divulgações, a decisão de não reportar pode gerar impactos negativos para as organizações.
A diferença entre os dois modelos é significativa. Antes, o art. 2º da RCVM 193/23 exigia o reporte obrigatório e o eventual descumprimento poderia gerar sanções pela CVM. O modelo atual transforma a divulgação em opção e inverte a lógica do sistema: omitir os dados vira o padrão e publicar vira uma escolha. A decisão de reportar também perdeu o caráter definitivo, ou seja, agora, a empresa que optar por publicar ficará vinculada a essa escolha por um período mínimo de três exercícios consecutivos.
No plano do mercado de capitais, investidores institucionais e fundos alinhados às diretrizes internacionais de sustentabilidade tendem a penalizar a ausência de reporte, seja pelo aumento do custo de capital, seja pela exclusão de portfólios seletivos. No plano das cadeias produtivas globais, companhias fornecedoras de empresas europeias sujeitas à CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive podem se ver obrigadas a reportar, independentemente da RCVM 244/26.
Entretanto, o impacto mais relevante talvez seja sobre a própria CVM. O Brasil, pioneiro na implementação dos padrões internacionais emitidos pelo ISSB por via regulatória vinculante, havia conquistado uma posição de destaque, tendo, inclusive, recebido premiação no ISAR Honours 2024, prêmio da ONU - Organização das Nações Unidas que destaca entidades com participação relevante no desenvolvimento e implementação de relatórios de sustentabilidade e ODS - Objetivos de Desenvolvimento Sustentável.
A RCVM 193/23 inaugurou o alinhamento brasileiro aos padrões globais de sustentabilidade corporativa. A alteração de seus dispositivos centrais no que seria o primeiro exercício de vigência obrigatória introduz um elemento de instabilidade regulatória. Esse cenário suscita questionamentos acerca da credibilidade da autarquia e dos reflexos da mensagem ambígua enviada aos investidores nacionais e estrangeiros.
O enfraquecimento da função regulatória e autorreguladora
Há uma dimensão do problema que vai além das companhias individualmente consideradas e que diz respeito aos próprios organismos que dependem da qualidade das informações de sustentabilidade para exercer suas funções.
A CVM existe, nos termos da lei 6.385/76, para zelar pelo funcionamento eficiente e íntegro do mercado de capitais e para proteger os investidores. Para cumprir esse propósito, a autarquia não apenas emite normas, mas reserva para si a competência de definir um conteúdo mínimo normativo e de aprovar ou recusar as regras do autorregulador, sempre que as considere insuficientes para o adequado funcionamento do mercado. A RCVM 244/26, contudo, compromete essa premissa. Isto porque, ao revogar a obrigatoriedade dos relatórios de sustentabilidade, o regulador não apenas alivia uma exigência das companhias, ele aparenta suprimir da sua própria pauta de fiscalização uma classe de informações que havia declarado, na RCVM 193/23, como materialmente relevante ao mercado.
Ao converter em opção o que antes era obrigação, a autarquia chancela exatamente o tipo de omissão que a literatura sobre regulação aponta como risco estrutural, um reflexo típico de modelos de controle capturados pelos próprios regulados.
Vale registrar que o movimento brasileiro não é isolado. Na mesma data de divulgação da RCVM 244/26, a SEC - Securities and Exchange Commission norte-americana propôs a revogação integral de suas regras de divulgação climática, aprovadas em 2024, invocando, tal como a CVM, o argumento do custo-benefício e da preservação da autonomia das companhias para decidir sobre o reporte. A simetria, contudo, é mais aparente do que real. A iniciativa americana é ainda mera proposta, submetida a consulta pública e pendente de deliberação final, e se funda, primordialmente, na alegação de ausência de competência estatutária da agência (em um contexto jurisprudencial de superação da deferência administrativa). Além disso, jamais chegou a vigorar, porquanto suspensa desde a sua edição. A CVM, ao contrário, detém competência reconhecida e havia, inclusive, sido internacionalmente premiada por seu pioneirismo, de modo que, aqui, o recuo decorre de escolha discricionária de política regulatória, e não de constrangimento judicial ou de dúvida sobre seus poderes; tampouco a SEC instituiu mecanismo equivalente ao "pratique ou explique", limitando-se a remover as regras e retornar ao padrão de materialidade preexistente. Nesse sentido, o Brasil se afasta de um alinhamento ao ISSB já conquistado, enquanto os EUA reafirmam um não-alinhamento preexistente. O cotejo detalhado entre os dois modelos - e o lugar que neles ocupam a União Europeia e o próprio ISSB nesse movimento sincrônico de retração - excede os limites deste ensaio e será objeto de desenvolvimento em trabalho futuro; por ora, basta a constatação de que, embora as propostas de maio caminhem na mesma direção, Brasil e Estados Unidos parecem partir de premissas institucionais distintas, o que torna o retrocesso brasileiro menos justificável.
Incentivos, dupla materialidade e o que fica de fora
Com a revogação da obrigatoriedade, os incentivos remanescentes para o reporte passam a ser exclusivamente instrumentais. O acesso a capital ESG, a participação em índices como o ISE B3, as exigências de compradores internacionais e a gestão reputacional são estímulos reais, porém insuficientes para o desenvolvimento de uma governança baseada em evidências.
Isso acontece porque, se o principal incentivo para relatar é apenas a preocupação com a imagem perante o mercado, o conteúdo do relatório passa a servir para gerenciar percepções, e não para revelar impactos reais da atividade, movimento contrário à lógica da materialidade e dupla materialidade. E nesse particular, o sistema de compliance, que deveria funcionar para verificar e validar as informações declaradas, também acaba esvaziado. Como a nova resolução da CVM exige apenas mera justificativa burocrática para o não reporte, a área de conformidade das empresas passará a auditar uma mera formalidade, sem substância no que diz respeito às informações de sustentabilidade. Em outras palavras, a escolha da CVM não prejudica apenas a qualidade das informações divulgadas, mas compromete também a própria cultura de compliance nas organizações. Essa dinâmica é o que alimenta o greenwashing, pois cria-se uma narrativa que aparenta revelar o cumprimento das regras globais, quando, na verdade, não existem dados verificáveis sobre o conteúdo declarado, seja para o regulador ou para o investidor.
Em síntese
A RCVM 244/26 representa uma escolha regulatória e, como toda escolha, possui custos e benefícios, muitas vezes distribuídos de forma desigual. Os custos recaem sobre a transparência do mercado, sobre os investidores que dependem de informações comparáveis e verificáveis, sobre as comunidades expostas a riscos socioambientais invisíveis e, principalmente, sobre a credibilidade institucional da CVM como regulador comprometido e independente. Os benefícios, por sua vez, concentram-se nas companhias que percebem o reporte como custo de conformidade e não como instrumento de gestão.
O voluntarismo, portanto, além de entregar apenas uma adesão formal, abre mais espaço para declarações genéricas e incentiva narrativas de sustentabilidade desconectadas da realidade das empresas. Ao legitimar esse cenário, a RCVM 244/2026 adia e dificulta que a governança seja levada a sério, tanto pelas companhias quanto pelos próprios órgãos que deveriam exigi-la, além de potencialmente afastar bons investidores.
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1. Visando subsidiar o período de transição e fomentar os reportes voluntários, a autarquia publicou a RCVM 227/2025, que promoveu ajustes pontuais no texto da RCVM 193/2023. A nova norma indicou o prazo para a adesão voluntária relativa ao exercício social de 2025, permitindo que as companhias formalizassem a opção até 31 de dezembro daquele ano, por meio de comunicado ao mercado. A medida supriu uma lacuna da redação original, que restringia o incentivo ao ano-base de 2024. Na mesma linha, a RCVM 232/2025, que instituiu o regime FÁCIL no mercado de capitais, desonerou as companhias de menor porte (CMP), dispensando-as da apresentação dos relatórios pautados nos padrões IFRS S1 e S2.
2. Nota Técnica na íntegra aqui.
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BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Brasil é 1º país no mundo a adotar relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade emitidas pelo ISSB. Brasília, DF, 20 out. 2023. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/brasil-e-1o-pais-no-mundo-a-adotar-relatorio-de-informacoes-financeiras-relacionadas-a-sustentabilidade-emitidas-pelo-issb.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários (CVM). CVM edita pontualmente Resolução 193 para facilitar adoção voluntária do CBPS 01 (IFRS S1) e CBPS 02 (IFRS S2). Brasília, DF, 31 mar. 2025. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2025/cvm-edita-pontualmente-resolucao-193-para-facilitar-adocao-voluntaria-do-cbps-01-ifrs-s1-e-cbps-02-ifrs-s2.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários (CVM). CVM recebe prêmio ISAR Honours por pioneirismo regulatório na adoção de reporte de sustentabilidade nos padrões internacionais. Brasília, DF: CVM, 7 nov. 2024. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-recebe-premio-isar-honours-por-pioneirismo-regulatorio-na-adocao-de-reporte-de-sustentabilidade-nos-padroes-internacionais.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023. Dispõe sobre a elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board - ISSB. Rio de Janeiro: CVM, 2023. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol193.html.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 227, de 31 de março de 2025. Altera a Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023. Rio de Janeiro: CVM, 2025. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol227.html.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 232, de 3 de julho de 2025. Dispõe sobre as regras aplicáveis ao regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens – FÁCIL no âmbito do mercado de capitais. Rio de Janeiro: CVM, 2025. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol232.html.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 244, de 29 de maio de 2026. Altera a Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023. Rio de Janeiro: CVM, 2026. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/200/resol244.pdf.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Nota técnica: pesquisa ampla sobre a implementação da Resolução CVM 193. Brasília, nov. 2025. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2025/http://51124-nota-tecnica-pesquisa-resolucao-cvm-193.pdf.
EUROPEAN COMMISSION. Corporate sustainability reporting. Brussels: European Commission, [s.d.]. Disponível em: https://finance.ec.europa.eu/financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en.
PINHEIRO, Caroline da Rosa; SOARES, Adrienny Rúbia de Oliveira. Compliance: entre teoria e prática. Regulação e autorregulação no mercado de capitais. In: PINHEIRO, Caroline da Rosa (Coord.). Compliance: entre a Teoria e a Prática. Indaiatuba: FOCO, 2022, p. 229-250.