A estrutura societária como base da segurança patrimonial
Empresários com faturamento acima de R$ 50.000,00 e operações B2B/B2C precisam escolher modelos societários que equilibrem proteção patrimonial, flexibilidade e custos. A decisão entre LTDA, EIRELI e Sociedade Simples impacta diretamente a responsabilidade dos sócios, a tributação e a escalabilidade do negócio. Neste artigo, analisamos critérios técnicos (CC e jurisprudência) para orientar a escolha estratégica.
1. LTDA - Sociedade Limitada: Proteção patrimonial e flexibilidade
Características legais (Art. 1.052 a 1.087, CC)
- Responsabilidade limitada: Sócios respondem apenas com o capital social, exceto em casos de desconsideração da personalidade jurídica (Art. 50, CC);
- Múltiplos sócios: Permite múltiplos quotistas, ideal para empresas com plano de expansão;
- Capital social mínimo: Não há valor fixo, mas deve ser compatível com a atividade (ex: R$1.000 para serviços);
- Vantagem para B2B: Flexibilidade para incluir cláusulas de restrição à transferência de quotas (Art. 1.053, CC), protegendo o controle societário;
- Jurisprudência relevante: No REsp 1.892.345/SP, o STJ validou cláusulas de preferência na venda de quotas em contrato LTDA.
2. EIRELI: Monopólio societário com custos elevados
Requisitos legais (Art. 980-A, CC):
- Sócio único: Exige titularidade de 100% do capital;
- Capital mínimo: 100x o salário-mínimo vigente (atualmente R$141.200);
- Proibição de alteração: Não pode ser transformada em LTDA sem dissolução;
- Quando escolher: Para empresários individuais de alto faturamento (ex: consultorias premium) que buscam isolamento patrimonial total;
- Desvantagem: Alto custo inicial e rigidez estrutural inviabilizam a entrada de novos sócios.
3. Sociedade simples: Ideal para profissionais regulamentados.
Aplicação (Art. 997 a 1.038, CC):
- Atividades intelectuais: Voltada a profissionais como advogados, médicos e engenheiros (Art. 966, § único, CC);
- Responsabilidade ilimitada: Sócios respondem pessoalmente por dívidas, salvo cláusula de limitação no contrato;
- Tributação: Optante pelo Lucro Presumido ou Simples Nacional;
- Cuidado: Empresas B2B de serviços gerais (ex: marketing, TI) não se enquadram como Sociedade Simples, sob risco de nulidade (Art. 983, CC).
4. Passos para escolher a estrutura ideal
Analise o fatosheet do negócio:
- Faturamento atual e projeção;
- Número de sócios e plano de expansão;
- Risco inerente à atividade (ex: serviços com alto passivo trabalhista).
Tenha um contrato social customizado:
Inclua cláusulas de exclusão de responsabilidade para sócios não administradores (Art. 1.015, CC).
Avalie a tributação:
- LTDA e EIRELI podem optar pelo Lucro Real ou Presumido;
- Sociedade Simples está restrita ao Simples Nacional (para atividades permitidas).
Adequação societária como estratégia de crescimento
A escolha entre LTDA, EIRELI e sociedade simples deve considerar:
- Proteção patrimonial vs. Flexibilidade operacional;
- Custos de constituição e manutenção;
- Alinhamento com o modelo de negócios B2B.
Realize uma avaliação societária estratégica com um especialista para evitar custos de retrabalho (ex: dissolução de EIRELI para migração para LTDA) e etc...