Com a aproximação do Dia Internacional da Mulher, celebrado em 8/3, o debate sobre igualdade de oportunidades no mercado de trabalho volta a ganhar destaque no cenário público e empresarial. Nos últimos anos, especialmente no campo da governança corporativa, diversas iniciativas têm buscado ampliar a presença feminina em espaços historicamente dominados por homens, como os conselhos de administração das grandes companhias.
A discussão não é exclusiva do Brasil. Países como Noruega, França e Alemanha passaram a adotar políticas regulatórias destinadas a aumentar a diversidade de gênero nos conselhos empresariais, enquanto investidores institucionais e organismos internacionais passaram a considerar a diversidade um critério relevante de boas práticas de governança corporativa. Ainda assim, a presença feminina nesses espaços decisórios permanece limitada em grande parte do mundo.
No Brasil, o cenário é particularmente expressivo. Levantamentos recentes indicam que apenas cerca de 12% das cadeiras em conselhos de administração de companhias abertas são ocupadas por mulheres1, evidenciando um descompasso entre a qualificação feminina no mercado de trabalho e o acesso efetivo às instâncias de decisão empresarial.
É nesse contexto que surge a lei 15.177/25, sancionada em 24/7/25, que estabelece uma inédita política de cotas de gênero nos conselhos de administração de empresas estatais, de economia mista e sociedades anônimas de capital aberto no Brasil. A norma determina que ao menos 30% das vagas de conselheiros titulares sejam ocupadas por mulheres, prevendo ainda uma sub-reserva de 30% desse quantitativo para mulheres negras ou com deficiência.
Trata-se claramente de uma ação afirmativa no âmbito empresarial, com forte valor simbólico e político. Em um país no qual 96,6% das companhias abertas não possuem nenhuma pessoa negra em seus conselhos, a legislação pretende enfrentar a histórica sub-representação de mulheres e minorias nos espaços de poder corporativo.
Inicialmente, importante destacar que, conforme entendimento do STF, “o modelo constitucional brasileiro incorporou diversos mecanismos institucionais para corrigir as distorções resultantes de uma aplicação puramente formal do princípio da igualdade2”, sendo, portanto, constitucionais as chamadas políticas de ações afirmativas. Entretanto, tais medidas devem possuir caráter transitório, a fim de evitar distorções que “poderiam converter-se benesses permanentes, instituídas em prol de determinado grupo social, mas em detrimento da coletividade como um todo”, conforme estabelecido no acórdão da ADPF - Ação de Descumprimento de Preceito Fundamental 186.
Nesse sentido, lei 15.177/25, trata-se de medida com previsão de revisão em 20 anos, reforçando seu caráter transitório e avaliativo, o que tende a afastar alegações de perpetuidade de privilégio, e consequentemente questionamentos quanto à sua constitucionalidade.
Da dificuldade de implementação
Reconhecer o mérito simbólico, contudo, não impede uma análise crítica sobre a eficácia prática dessa política.
Um dos desafios mais evidentes reside na própria forma de implementação prevista pela lei, que determina um modelo gradual e escalonado: 10% das vagas na primeira eleição após a entrada em vigor da norma, 20% na eleição subsequente e 30% a partir da terceira.
Além disso, a lei introduz um recorte interseccional rígido. Dentro da cota feminina deverá haver uma sub-reserva destinada a mulheres negras ou com deficiência, correspondente a aproximadamente 9% do total de cadeiras do conselho.
Essa dupla reserva - de gênero e de raça/deficiência - pode gerar dificuldades operacionais na composição dos conselhos, sobretudo em setores onde a presença histórica de mulheres negras ou com deficiência em posições executivas de alto nível ainda é extremamente reduzida. Dados recentes indicam que mulheres negras ocupam cerca de apenas 1% dos assentos em conselhos administrativos no Brasil3.
Em outras palavras, a base de recrutamento para atender a subcota interseccional é escassa, exigindo um esforço proativo das sociedades empresárias para buscar e capacitar essas candidatas.
Sem iniciativas complementares de formação e identificação de candidatas com esse perfil, há risco de escassez de nomes que cumpram simultaneamente os critérios de gênero, raça e qualificação técnica, o que poderia emperrar nomeações e gerar cumprimento meramente formal.
Importante ressaltar que este não é um problema brasileiro. A Noruega, pioneira na implementação de políticas afirmativas, passou por desafios semelhantes ao instituir cota de 40% de participação de mulheres nos conselhos de administração. Com efeito, viu-se inicialmente um pequeno grupo de mulheres assumindo múltiplos assentos - as chamadas “golden skirts” - justamente pela escassez inicial de mulheres com experiência prévia em conselhos de administração4. Isso sugere que a demanda repentina criada pela cota pode ultrapassar a oferta imediata de profissionais do grupo alvo, impondo curva de aprendizagem institucional.
Além da presença predominantemente masculina no mundo corporativo, há outro obstáculo menos óbvio, porém bastante relevante. Segundo dados do IBGE, 90% das empresas brasileiras têm perfil familiar, sendo certo que grande parte delas ainda não adotou ou está em fase inicial na implementação de práticas formais de governança corporativa, limitando a abertura de cadeiras em seus conselhos de administração a profissionais externos, principalmente, mulheres, negras ou com deficiência5.
Risco da ineficácia normativa para companhias abertas. Da necessidade de criação de programas de incentivo.
No universo jurídico, há normas que impõem obrigações sem prever qualquer tipo de sanção em caso de descumprimento. Embora essas determinações legais possam ter caráter orientativo, educativo ou programático - como princípios constitucionais ou metas de políticas públicas - sua efetividade depende, em grande medida, da adesão voluntária dos destinatários e da atuação proativa dos órgãos públicos.
Contudo, a ausência de mecanismos coercitivos pode comprometer a efetividade dessas normas. Quando o cumprimento de uma obrigação legal depende exclusivamente da adesão voluntária dos agentes públicos ou privados, sem qualquer forma de responsabilização ou incentivo, há o risco de que tais dispositivos se tornem inócuos, reduzindo-se à condição de "letra morta" no sistema jurídico.
Vale destacar que, embora nem toda norma deva ser coercitiva, é essencial que o ordenamento jurídico preveja formas de garantir sua eficácia - seja por meio de sanções, incentivos, fiscalização ou mecanismos de controle social - para que o direito cumpra seu papel transformador e regulador da vida em sociedade.
Nesse contexto, em que pese a reserva de vagas seja obrigatória para empresas públicas, sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e outras companhias em que a União, o Estado, o Distrito Federal ou o município, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto, ela é de adesão facultativa às companhias abertas.
Por essa razão, cabe ao Poder Executivo regulamentar programas de incentivos para adesão das companhias abertas.
Além disso, a previsão de sanções rígidas pelo descumprimento da legislação, como o bloqueio de novas nomeações ou até impedimento de deliberações do conselho infrator, embora necessária para garantir seriedade, pode gerar situações de insegurança jurídica e paralisia decisória. Por exemplo numa estatal que, por algum motivo excepcional, não consiga atender ao percentual mínimo em determinada eleição: a interpretação literal da lei poderia travar decisões estratégicas do conselho (shutdown deliberativo) até a regularização, o que afetaria não apenas a governança interna, mas possivelmente o interesse público atendido pela empresa.
Reflexos econômicos
A vinculação entre diversidade nos conselhos e a função social da empresa encontra respaldo jurídico no art. 170 da CF/88, que estabelece princípios como a valorização do trabalho humano e a redução das desigualdades.
Contudo, a implementação dessa política exige cautela.
A medida busca corrigir um desequilíbrio estrutural, mas corre o risco de esvaziar o próprio conceito de função social, caso reduza-se a um cumprimento formal de metas numéricas, sem efetiva transformação ou aderência às estratégias de longo prazo das sociedades.
Nesse cenário, políticas mal calibradas podem produzir efeitos paradoxais, gerando resistências internas, distorções institucionais e até mesmo reações defensivas por parte do setor empresarial.
Existem também um paradoxo constitucional latente. A CF/88 consagra tanto a livre iniciativa quanto a função social da propriedade, exigindo que a atividade econômica sirva a fins sociais sem perder sua racionalidade produtiva.
A imposição estatal direta sobre a composição dos órgãos de administração societária pode, contudo, aproximar-se de uma intervenção excessiva na esfera da autonomia empresarial. Conselhos de administração não são órgãos de representação política, mas instâncias técnicas responsáveis pela definição das estratégias corporativas e de alta responsabilidade monetária. A medida pode, portanto, colidir com a governança corporativa eficiente, gerando embates entre diversidade compulsória e a necessidade de alinhamento técnico das nomeações.
Outro ponto sensível diz respeito à possibilidade de captura simbólica da agenda inclusiva. Em um mercado altamente competitivo, não é improvável que sociedades empresárias passem a cumprir a quota de forma meramente formal, como estratégia de marketing institucional ou "diversidade performativa", sem comprometimento com alterações reais de cultura organizacional. Trata-se do fenômeno conhecido como "diversity washing" ou "greenwashing social", em que a inclusão vira instrumento cosmético de reputação, mas não transforma estruturas de poder nem corrige desigualdades de acesso.
Nesse cenário, a inclusão deixa de representar uma transformação real das estruturas de poder e passa a funcionar apenas como elemento cosmético de comunicação corporativa.
Conclusão
A formação de conselheiros de administração exige trajetória profissional consolidada, formação especializada e acesso a redes profissionais altamente seletivas. Programas de capacitação em governança corporativa costumam ser caros, os processos de seleção são rigorosos e, atualmente, não existem políticas públicas estruturadas em escala suficiente para ampliar significativamente esse contingente de profissionais.
Sem investimento proporcional em formação e desenvolvimento de lideranças femininas, especialmente entre mulheres negras e pessoas com deficiência, a inclusão obrigatória corre o risco de se tornar uma política de difícil implementação prática.
A lei 15.177/25 possui inegável valor simbólico ao trazer o tema da diversidade para o centro do debate sobre governança corporativa no Brasil. Contudo, ao privilegiar uma solução essencialmente numérica e impositiva, pode acabar gerando efeitos colaterais relevantes, como complexidade regulatória adicional, resistência institucional e incentivos à mera aparência de inclusão.
Às vésperas do Dia Internacional da Mulher, a reflexão que se impõe talvez seja mais ampla. Experiências internacionais demonstram que políticas de diversidade efetivas combinam diferentes instrumentos: metas graduais, incentivos institucionais, transparência na governança, programas de formação de conselheiras e ampliação das redes profissionais femininas.
O verdadeiro desafio não é apenas abrir cadeiras nos conselhos, mas construir um ecossistema institucional capaz de formar, identificar e promover lideranças femininas qualificadas para ocupá-las.
Diante do conjunto de desafios já enfrentados pelas empresas brasileiras - carga tributária elevada, burocracia regulatória e insegurança jurídica - permanece a pergunta fundamental: seria a imposição legal de cotas em órgãos internos de gestão a forma mais eficiente de promover a diversidade corporativa?
Talvez políticas públicas baseadas em incentivos, capacitação e estímulo à governança inclusiva se revelem caminhos mais proporcionais e sustentáveis para promover transformações estruturais no ambiente empresarial brasileiro.
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1 https://www.migalhas.com.br/quentes/435330/nova-lei-garante-30-de-mulheres-nos-conselhos-de-estatais
2 ADPF 186, Relator(a): RICARDO LEWANDOWSKI, Tribunal Pleno, julgado em 26-04-2012, ACÓRDÃO ELETRÔNICO DJe-205 DIVULG 17-10-2014 PUBLIC 20-10-2014 RTJ VOL-00230-01 PP-00009
3 https://movimentomulher360.com.br/noticias/mulheres-negras-conselhos/
4 https://capitalaberto.com.br/temas/noruega-obriga-minimo-de-40-de-mulheres-nos-conselhos/
5 https://forbes.com.br/carreira/2025/07/mulheres-negras-em-conselhos-qualificacao-cresce-mas-presenca-ainda-e-timida/