Em 10/3/2026, o DOJ - Departamento de Justiça dos Estados Unidos divulgou a primeira política unificada de cumprimento corporativo e autodenúncia voluntária (CEP - Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy). A nova política é aplicável à maior parte dos casos de crimes corporativos conduzidos por seus diversos componentes, excetuadas as matérias antitruste, regidas por programa próprio da Antitrust Division.
A iniciativa pretende conferir uniformidade, previsibilidade e transparência à atuação das autoridades norte-americanas, ao mesmo tempo em que incentiva empresas a reportarem irregularidades de forma tempestiva, cooperarem amplamente e adotarem medidas efetivas de remediação.
A CEP reflete uma tendência internacional, que também é adotada no Brasil, de incentivo à autodenúncia e a programas de compliance corporativos que, efetivamente, possibilitem a identificação e remediação de ilícitos.
No último ano, autoridades brasileiras também adotaram medidas voltadas a ampliar a segurança jurídica e a incentivar a cooperação de entes privados para a resolução de casos complexos e identificação dos envolvidos em eventuais infrações. Isso se deu por meio de diversas iniciativas, como o acordo de cooperação técnica firmado entre a CGU - Controladoria-Geral da União, a AGU - Advocacia-Geral da União e o MPF - Ministério Público Federal, destinado a reforçar a coordenação interinstitucional, o roteiro orientativo divulgado pela 5ª câmara de Coordenação e Revisão do MPF para celebração de acordos de leniência e a portaria normativa interministerial CGU/AGU 1/25 (portaria CGU/AGU 1/25) que incentivou a autodenúncia tempestiva, a colaboração efetiva e garantiu a previsibilidade dos acordos de leniência com regras mais claras para negociação, assinatura e acompanhamento.
Nesse mesmo movimento de unificação normativa, a CEP substituiu o modelo anteriormente fragmentado de políticas específicas aplicáveis a cada divisão do DOJ e aos U.S. Attorneys’ Offices (inclusive as mais recentes), consolidando-as em um marco único.
O benefício mais significativo previsto na política diz respeito às regras sobre o instituto da “declinação” (declination), segundo o qual o DOJ decide não processar criminalmente uma pessoa jurídica se determinados parâmetros forem observados. Para que a empresa faça jus ao benefício, é necessário o atendimento cumulativo dos seguintes critérios: (i) autodenúncia voluntária (voluntary self-disclosure), antes de que os fatos sejam conhecidos pelas autoridades ou diante de ameaça iminente de investigação; (ii) cooperação plena (full cooperation), com o fornecimento de todos os fatos e evidências relevantes; (iii) remediação tempestiva e oportuna (timely and appropriate remediation), com ações corretivas imediatas e eficazes; e (iv) ausência de circunstâncias agravantes, como, o envolvimento da alta gestão, conduta pervasiva, danos significativos ou reincidência nos últimos cinco anos.
Ainda assim, mesmo nos casos de declination, a empresa permanece obrigada a realizar o pagamento integral de todos os ganhos ilícitos obtidos (disgorgement) ou perdimento de bens (forfeiture), bem como à restituição ou compensação às vítimas de valores decorrentes do ilícito.
Uma inovação trazida pela CEP é a exceção vinculada ao Programa Piloto de Prêmios para Denunciantes (Corporate Whistleblower Awards Pilot Program Exception). Segundo essa regra, se um denunciante (whistleblower) reportar a má conduta internamente e, simultaneamente, levá-la ao conhecimento do DOJ, a empresa ainda poderá qualificar-se ao declination, desde que apresente autodenúncia ao DOJ no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o recebimento da denúncia e cumpra os demais requisitos de cooperação e remediação. A regra reforça a necessidade de investigações internas céleres e sistemas eficientes de triagem de denúncias.
Nos cenários em que a empresa coopera integralmente e remedia oportunamente eventuais falhas de compliance, mas não atende aos critérios do declination automático, seja porque os fatos já eram conhecidos das autoridades, seja pela existência de agravantes, o DOJ prevê resoluções alternativas.
Nesses casos, o DOJ poderá (i) oferecer a possibilidade de Acordo de Não Persecução (NPA - Non-Prosecution Agreement), salvo quando houver múltiplas agravantes ou condutas especialmente graves, (ii) estabelecer prazos de vigência inferiores a três anos, (iii) dispensar a exigência de monitor independente, e mesmo (iv) conceder uma redução de multa entre 50% e 75% do valor mínimo das Diretrizes de Sentença dos Estados Unidos (U.S. Sentencing Guidelines).
Quando nenhuma das formas acima forem aplicáveis, os procuradores terão discricionariedade para determinar o meio mais adequado para resolução do caso, incluindo sua forma, extensão, obrigações de compliance e sanções financeiras aplicáveis, limitadas a uma redução máxima de 50%.
A CEP também estabelece os contornos de “autodenúncia voluntária”, “cooperação plena” e “remediação tempestiva e adequada”.
De acordo com a política, a empresa faz jus a cada benefício apenas quando demonstra atuação proativa e orientada à colaboração efetiva. A cooperação plena não se limita à entrega de documentos, mas deve resultar em: (i) divulgação tempestiva, verídica e precisa de todos os fatos relevantes e evidências, incluindo os achados de investigações internas; (ii) identificação dos envolvidos independentemente de sua posição hierárquica ou senioridade; (iii) postura proativa, revelando fatos mesmo quando não solicitada e indicando ao DOJ oportunidades para obtenção de evidências fora de sua posse; (iv) atribuição clara dos fatos a fontes específicas, com atualizações contínuas (rolling disclosures), (v) preservação e coleta voluntária de documentos, inclusive aqueles localizados no exterior, (vi) coordenação da investigação interna (De-confliction), para evitar interferências ou conflitos com a investigação conduzida pelo DOJ; e (vii) disponibilidade de diretores, funcionários e, quando possível, terceiros para entrevistas com os procuradores.
No tocante à remediação eficaz, o DOJ exige (i) análise de causa primária da questão (root cause analysis), que deve identificar de maneira minuciosa os fatores que levaram à conduta e orientar a implementação de ações específicas para corrigi-los; (ii) programa de compliance e ética eficaz, que envolva o comprometimento com a integridade, alocação adequada de recursos, assegure a independência do responsável por compliance e garanta seu acesso direto à alta liderança e aos órgãos de governança, além de ser continuamente adaptado aos riscos identificados e submetido a testes regulares de efetividade; (iii) aplicação de medidas disciplinares adequadas aos envolvidos na conduta, inclusive a supervisores que falharam em seu dever de vigilância; (iv) implementação de controles sobre a destruição de registros e diretrizes claras sobre o uso de aplicativos de mensagens pessoais; e (v) demonstração de que a empresa reconhece a gravidade da conduta, assume a responsabilidade pelo ocorrido e adota medidas destinadas a reduzir riscos futuros semelhantes.
A CEP consolida uma tendência de maior transparência e previsibilidade, visando a incentivar a cooperação efetiva do setor privado com as autoridades. Sob esse novo paradigma, a velocidade da remediação e a qualidade da cooperação assumem papel estratégico na defesa corporativa.
Para o Brasil, ficam algumas reflexões a respeito da nova CEP. Primeiro, a de que a eficácia do enforcement depende menos da severidade das sanções e mais da clareza dos incentivos, como ocorre nos casos de declination e/ou nos demais benefícios quando o declination não é aplicável (e.g., a dispensa da imposição de monitor independente).
Segundo, a experiência americana evidencia a centralidade da autodenúncia para a resolução de casos complexos, especialmente diante de assimetrias informacionais. Embora a instituição do marker no Brasil pela portaria CGU/AGU 1/25 represente um avanço importante em autodenúncia tempestiva, ainda não há, no ordenamento brasileiro, figura equivalente ao declination norte-americano, isto é, uma modalidade de “colaboração sem multa”.
Outro ponto relevante de reflexão é a ênfase conferida à resolução eficaz do problema identificado, que passa a ser considerada, inclusive, como requisito para a concessão de benefícios. Na nova política do DOJ, a remediação adquire caráter mais robusto, ao exigir a demonstração de uma análise de causa primária (root cause analysis) capaz de identificar, de forma precisa, os fatores estruturais que possibilitaram a ocorrência da conduta. Com isso, o DOJ transforma a remediação em um instrumento de aperfeiçoamento organizacional, orientado não apenas à correção do ilícito, mas também à prevenção de sua reincidência por meio de medidas estruturadas e duradouras.
Outra novidade introduzida pela CEP é a exigência de que as empresas adotem diretrizes e controles sobre o uso de aplicativos de mensagens pessoais e efêmeras (como o WhatsApp), que podem comprometer a adequada retenção de registros. Trata-se de um ponto de modernização regulatória que ainda é pouco explorado no Brasil, evidenciando uma área relevante de aprimoramento para o fortalecimento dos mecanismos de compliance no país.
Por fim, a nova CEP reforça que estruturas normativas coordenadas são fundamentais para reduzir incertezas e ampliar a confiança dos agentes privados no processo de responsabilização corporativa.
Resta evidente, portanto, a importância de regulamentações como a CEP e como aquelas editadas por CGU, AGU, MPF e outros órgãos, principalmente decorrentes da coordenação efetiva entre eles, a fim de ampliar a segurança jurídica e reforçar a credibilidade dos mecanismos de colaboração.
A íntegra da Política encontra-se no site Departamento de Justiça dos Estados Unidos.
Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e visa fomentar o debate sobre o tema, não devendo ser interpretado como parecer, opinião legal ou recomendação para qualquer operação ou negócio específico.
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