sexta-feira, 5 de março de 2021

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Abertura de capital da CBF - Breves notas

quarta-feira, 27 de abril de 2016

Neste texto se discorre, de modo sucinto, em itens, a respeito das premissas e das vantagens da regulação, por via legislativa, de incentivos à abertura de capital da CBF.

I - Natureza jurídica da CBF e poder de voto

1. A CBF é uma associação, sem fins lucrativos, regida pelo art. 53 e seguintes do Código Civil.

2. O Estatuto da CBF determina que votam nas assembleias da CBF as Federações Estaduais e os Clubes que participam da 1a divisão do campeonato nacional.

3. A lei 13.155/15, que criou o Profut, estende o voto nas assembleias da CBF aos Clubes participantes da 2a divisão do campeonato nacional.

4. Não existe, no Estatuto ou na Lei, relação entre voto e posição de associado da CBF.

5. Assim, não se pode afirmar, com certeza, quais são os associados da CBF. Mas se afirma, sem dúvida, que o voto em assembleia não tem relação com a condição de associado ou de detentor de títulos patrimoniais.

II - Incentivos para "Mutualização"

6. O caminho para uma nova CBF é a abertura de seu capital.

7. Para que se atinja esse objetivo, deve-se, antes, implementar alguns passos.

8. O primeiro deles é a proposição de incentivos, por via legislativa, para que Federações Estaduais e Clubes deliberem, em assembleia da CBF, a criação e a atribuição, para cada um deles, de títulos patrimoniais da CBF.

9. Os títulos criados serão atribuídos em função de critérios objetivos, tais como títulos de campeonatos internacionais e nacionais e tamanho da torcida.

10. Com isso, os beneficiados - Federações Estaduais e Clubes -, passam a deter ativos, que são os mencionados títulos patrimoniais da CBF. Cria-se riqueza, pois os ativos terão, com a desmutualização, valor. Eventualmente, muito valor.

11. A atribuição desses títulos deve ser tratada de forma especial pelo Estado, pois se está a construir os pilares de um novo mercado, que albergará novas relações jurídicas, passíveis de criação de riquezas aos agentes envolvidos com o futebol, e de aumento de arrecadação por parte do fisco.

12. Recomenda-se, portanto, a edição de uma lei que isente as Federações Estaduais e os Clubes dos ganhos auferidos com a atribuição de títulos patrimoniais.

13. Apesar de, num primeiro momento, haver um inegável benefício, este será de algum modo compensado, sob a ótica do fisco, no momento em que o beneficiado alienar suas ações da CBF desmutualizada, como se verá adiante.

III - Desmutualização

14. Atribuídos títulos patrimoniais a Clubes e Federações Estaduais, o passo seguinte consiste na desmutualização da CBF. Trata-se, a desmutualização, do ato transformador da natureza jurídica. De modo que a CBF deixa de ser uma associação sem fins lucrativos e passa a ser uma sociedade empresária. Idealmente, uma sociedade anônima.

15. Isto feito, as Federações Estaduais e os Clubes tornam-se acionistas e proprietários de ações da CBF ("CBF S.A.").

16. Podem, assim, alienar suas participações societárias, conforme critérios que vierem a ser estabelecidos no estatuto da CBF S.A., recolhendo, em contrapartida, os tributos decorrentes do ganho de capital.

17. Esse ganho também pode ter um tratamento especial, com alíquotas diferenciadas por conta da importância cultural do futebol; ainda mais: pelo fato de estar-se criando e estruturando, como já apontado, um novo mercado, com enorme potencial social e econômico.

18. Em qualquer hipótese, o fisco ganha, pois se recolherão tributos que, atualmente, não se recolhem; o Clube ganha, pois encaixará recursos que podem ser utilizados para investimentos ou pagamentos de dívidas; as Federações Estaduais ganham porque terão recursos para o desenvolvimento do futebol no plano regional; o torcedor também pela expectativa de que seu time tenha mais condições de investir, formar e disputar títulos; e os jogadores pela segurança de celebrar contratos com Clubes mais robustos economicamente.

19. Ninguém perde.

IV - Abertura de capital

20. O grande passo se daria com a abertura de capital da CBF S.A. Isso significa que a CBF S.A., inicialmente com capital dividido entre Clubes e Federações Estaduais, passaria a ter ações negociadas em bolsa de valores.

21. Com esse passo os Clubes e as Federações Estaduais participam da valorização e do crescimento de uma companhia bem organizada. Quanto mais se valorizar, mais ganham por conta da participação societária decorrente da desmutualização.

22. Mas, se preferirem, podem alienar suas ações em mercado, beneficiando-se, economicamente, da operação.

23. No caso de abertura de capital, sugere-se que o estatuto da CBF S.A. estabeleça que:

(i) nenhum acionista, exceto Federações Estaduais ou Clubes originários, detenha participação superior a determinado percentual, por exemplo de 1, 3 ou 5%. Com isso, impede-se que uma ou poucas pessoas controlem a CBF S.A.;

(ii) todo acionista seja residente no Brasil ou empresa brasileira;

(iii) no caso de acionista empresa brasileira, deve-se abrir o nome do controlador final pessoa física, seja ele brasileiro ou estrangeiro, sempre que a empresa atingir, na CBF S.A., o percentual acionário máximo admitido ou outro número definido no estatuto;

(iv) a administração se componha de um conselho, com membros independentes, e de uma diretoria profissional, remunerada e que deva dedicar-se, com exclusividade, aos temas da CBF S.A.;

(v) os mandatos dos membros da administração sejam de no máximo 3 anos, permitidas reeleições;

(vi) exista um conselho fiscal, de funcionamento permanente;

(vii) as demonstrações financeiras sejam auditadas por empresa registrada na CVM;

(viii) se publiquem as demonstrações financeiras no sítio eletrônico da CBF S.A.

24. Esses cuidados estimularão a participação de um número expressivo de pessoas no capital da CBF S.A., necessariamente residentes no país ou empresas brasileiras.

V - Mais um incentivo

25. A fim de estimular a participação do povo brasileiro no capital da CBF S.A., atingindo-se, assim, o objetivo de que a seleção seja ou possa ser de todos (basta querer investir, mesmo que valor pouco expressivo, representativo de uma ação), sugere-se a edição de uma lei que trate especialmente do ganho de capital do investidor pessoa física.

26. A ideia é incentivar a manutenção da propriedade da ação, por pessoas físicas, por prazos maiores. A alíquota decorrente do ganho de capital decresceria anualmente até que, ao cabo de, por exemplo, 5 anos, seria zerada. De modo que se premiaria o acionista, pessoa física, que mantivesse o investimento com uma expectativa não especulativa, mas associada ao futebol do Brasil.

VI. Conclusão

27. Sugere-se a proposição de uma lei que incentive a desmutualização e a abertura de capital da CBF, criando-se estímulos para que Clubes e Federações Estaduais deliberem a atribuição de títulos patrimoniais e, na sequência, a transformação em sociedade anônima. Depois, a abertura de seu capital.

28. O processo gerará riquezas aos Clubes e, mais importante, contribuirá para o fortalecimento do futebol brasileiro. E, ainda mais relevante: permitirá a participação de milhares e milhares de brasileiros, quem sabe milhões, no capital da CBF.

Atualizado em: 26/4/2016 15:12

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