A compreensão do sistema de tributação que passou a incidir sobre a SAF merece explicação mais detalhada e espaço maior do que se costuma empregar nesta coluna.

Explica-se.

A lei 15.427/26, que reformou a lei da SAF, não alterou o art. 31 ou o sistema do TEF, que consiste em um regime específico e próprio de tributação da SAF. Ela modificou, porém, o § 1º do art. 32 para (i) prever que o conceito de receita mensal da SAF se aplica exclusivamente para fins do caput do art. 31 e (ii) evidenciar que as receitas oriundas de cessão de direitos desportivos gozam de regime de isenção pelo período quinquenal previsto, igualmente, no caput, conforme a seguinte redação: “Para fins do disposto exclusivamente no caput deste artigo (art. 32), considera-se receita mensal a totalidade das receitas recebidas pela Sociedade Anônima do Futebol, inclusive as oriundas de prêmios e programas de sócio-torcedor, excetuadas as relativas à cessão dos direitos desportivos dos atletas, que serão isentas durante o prazo ali previsto”. (grifou-se)

Ou seja, a reforma tratou do conceito de receita, para fins do TEF, que servirá de base para cálculo dos tributos devidos pela SAF e, ao mesmo tempo, reafirmou que, nos primeiros 5 anos seguintes à constituição da SAF, serão excluídas da base as receitas que decorrerem da cessão de direitos de atletas (conforme trecho grifado acima). 

Ocorre, porém, que o sistema do TEF foi abalado pela reforma tributária, consubstanciada na EC 132/23, regulamentada, posteriormente, pela lei complementar 214/25. A reforma tributária, além de outros aspectos, instituiu dois novos tributos, o IBS e a CBS, que substituirão tributos “antigos”, como o PIS e a COFINS. Os substituídos faziam parte dos tributos unificados no TEF; os novos, entrarão em seus lugares.

Mas o processo de acomodação envolveu dilemas, divergências, idas e vindas, até que, ao final, ao invés de simplesmente promoverem-se substituições, de uns por outros, e atribuições dos mesmos percentuais na distribuição da arrecadação, houve um aumento de alíquota total e a apropriação, desde o princípio da constituição da SAF, da receita proveniente da cessão de direitos de atletas.

Em números: após a conclusão da reforma tributária, a alíquota global do TEF foi fixada em 6% sobre a receita mensal da SAF, distribuída da seguinte forma: 4% destinados aos tributos federais unificados (IRPJ, CSLL e contribuições previdenciárias patronais), 1% à CBS e 1% ao IBS.¹ Um aumento da ordem de 50%, comparando-se com a alíquota final de 4%, prevista originalmente.

O fundamento é a lei complementar 214/25, que trata de modo expresso da SAF em capítulo próprio, com o seguinte conteúdo:

“Art. 292. As operações com bens e com serviços realizadas por Sociedade Anônima do Futebol - SAF ficam sujeitas a regime específico do IBS e da CBS, de acordo com o disposto neste capítulo.

(...)

Art. 293. A SAF fica sujeita ao regime de TEF - Tributação Específica do Futebol  instituído neste capítulo.

§ 1º O TEF consiste no recolhimento mensal dos seguintes impostos e contribuições, a serem apurados seguindo o regime de caixa:

I -  IRPJ - Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas;

II - CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

III - Contribuições previstas nos incisos I, II e III do caput e no § 6º do art. 22 da Lei 8.212, de 24 de julho de 1991;

IV - CBS; e

V - IBS.

(...)

§ 3º A base de cálculo do pagamento mensal e unificado dos tributos referidos no § 1º deste artigo será a totalidade das receitas recebidas no mês, inclusive aquelas referentes a:

I - Prêmios e programas de sócio-torcedor;

II - Cessão dos direitos desportivos dos atletas;

III - Cessão de direitos de imagem; e

IV - Transferência do atleta para outra entidade desportiva ou seu retorno à atividade em outra entidade desportiva.

§ 4º O valor do pagamento mensal e unificado dos tributos re

I - 4% (quatro por cento) para os tributos federais unificados de que tratam os incisos I a III do § 1º deste artigo;feridos no § 1º deste artigo será calculado mediante aplicação das alíquotas de:

II - 1% (um por cento) para a CBS;

III - 1% (um por cento) para o IBS, sendo: 

a) Metade desse percentual correspondente à alíquota estadual; e

b) Metade desse percentual correspondente à alíquota municipal.

(...)”. (grifou-se)

Ou seja, a lei da SAF previa um modelo transitório de tributação, com alíquota majorada e base reduzida, no primeiro período de cinco anos, e redução de alíquota e base majorada a partir do sexto ano - e por toda a vida restante da SAF.

A reforma tributária promoveu, porém, a mudança do modelo. Conforme o § 3º do art. 293 da lei complementar 214/25, a base de cálculo do pagamento mensal e unificado dos tributos passa a contemplar a totalidade das receitas recebidas no mês, incluindo receitas de (i) prêmios e programas de sócio-torcedor, (ii) cessão dos direitos desportivos dos atletas, (iii) cessão de direitos de imagem e (iv) transferência de atleta para outra entidade desportiva ou seu retorno à atividade em outra entidade desportiva.

A exceção prevista originalmente na lei da SAF, para cessão de direitos desportivos de atletas, foi, conforme o texto, afastada.

Assim, como a reforma tributária ocorreu antes do quinto aniversário da lei da SAF, nenhuma SAF adentrou no segundo período previsto originalmente, que se iniciaria a partir do sexto ano. Nenhuma. O que demonstra a ruptura promovida pelo estado em relação ao modelo que fora instituído por ele.

A reforma da lei da SAF trouxe, porém, um possível debate a respeito de um aspecto: o alargamento da base, desde a constituição da SAF. Aprovada após a reforma tributária, a lei 15.427/26, reformadora da lei da SAF, instituiu no § 1º do art. 32, de modo expresso, que as receitas oriundas de cessão de direitos desportivos de atletas são isentas durante o período quinquenal previsto no caput do mencionado artigo. O texto é o seguinte:

“§ 1º Para fins do disposto exclusivamente no caput deste artigo, considera-se receita mensal a totalidade das receitas recebidas pela Sociedade Anônima do Futebol, inclusive as oriundas de prêmios e programas de sócio-torcedor, excetuadas as relativas à cessão dos direitos desportivos dos atletas, que serão isentas durante o prazo ali previsto”. (grifou-se)

Esta disposição, contida em lei ordinária, destoa do art. 293, § 3º, da lei complementar 214/25. Sendo esta anterior à lei 15.427/26, poderia atrair os efeitos revogatórios previstos no art. 2º, § 1º, do decreto-lei 4.657, de 4/9/1942, que instituiu a Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro? Ou seja: uma lei ordinária, mesmo que posterior, poderia mesmo revogar uma lei complementar anterior, sem abalar a hierarquia normativa instituída pela Constituição Federal?

A revogação, admitida conforme jurisprudência consolidada pelo STF, fixada no Tema 1.352², deve ser avaliada à luz de eventual reserva de lei complementar e quando a materialidade se revelar ordinária, consoante a seguinte tese: “é possível a revogação ou alteração por lei ordinária de benefício instituído a servidor público por lei complementar quando materialmente ordinária, observado o princípio da simetria”.

Importa, portanto, a natureza, e não a forma, para deslinde de eventual conflito entre lei ordinária e lei complementar, como ocorre na situação da SAF. E, no caso, de eventual prevalência da lei da SAF sobre a reforma tributária.

Trata-se de tese que poderá ser debatida, em futuro próximo, nos planos doutrinário e jurisprudencial.

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1 Art. 293, § 4º, da Lei Complementar 214/2025.