Considerações acerca do acordo de quotistas

O acordo de quotistas é um pacto parassocial, firmado entre sócios de uma sociedade limitada, a fim de estabelecer regras de organização e funcionamento que não estejam presentes no contrato ou estatuto social.

Este acordo visa regulamentar e proporcionar um efetivo gerenciamento da empresa, para resolver eventuais divergências e/ou registrar novas deliberações, com o objetivo de proteger os interesses da sociedade.

Em que pese não haja previsão legal para o acordo de quotistas especificamente, o instituto que preceitua o acordo entre acionistas, ou seja, entre sócios, sobre a compra e venda de suas ações, nasceu com a lei das Sociedades Anônimas (lei 6.404/76), em seu artigo 118:

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.      

Consoante a isto, o artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil, prevê a possibilidade de aplicação supletiva da lei das Sociedades Anônimas para as sociedades limitadas:

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima

Desta forma, evidenciada a aplicabilidade complementar do instituto do acordo de acionistas ao acordo de quotistas, importa mencionar que sua utilização está condicionada aos requisitos de licitude para a validade de um negócio jurídico, conforme preceitua o artigo 104 do Código Civil:

Art. 104. A validade do negócio jurídico requer:

I - agente capaz;

II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável;

III - forma prescrita ou não defesa em lei.

Verificadas as condições acima, o acordo será considerado lícito, podendo versar sobre, por exemplo, o direito de voto, confidencialidade, não concorrência, eleições, divisão de lucros, entre outras matérias.

A este respeito, é imprescindível que o acordo de quotistas não conflite com o propósito e finalidade da sociedade, garantindo aos sócios segurança e maior efetividade em suas atividades e obrigações, porém, caso contrário, o acordo será considerado como ineficaz entre as partes.

Ademais, faz-se necessário destacar que o acordo de quotista não é oponível a terceiros, consoante fundamenta o parágrafo único, artigo 997 do Código Civil, porém, para tornar-se eficaz, é necessário seu arquivamento na Junta Comercial, com aplicação subsidiária da lei 6.404/76, em seu artigo 118, §1º:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.                       

§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.

Assim, apesar de ser um instrumento pouco tratado, sua utilização empresarial pode ser de grande valia, desde que traga ótimos resultados à sociedade e caminhe de acordo com os objetivos desta.

São essas as principais considerações acerca do acordo de quotistas.

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Código Civil, lei 10.406, de 10 janeiro de 2002. Disponível aqui. Acesso em 12/08/2021.

Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponível aqui. Acesso em 12/08/2021.