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O que é um acordo de sócios e por que sua empresa deve ter um

Contrato firmado entre acionistas regula direitos e obrigações e confirma o ditado segundo o qual "o combinado não sai caro".

quarta-feira, 26 de julho de 2023

Atualizado às 09:23

Uma das grandes dificuldades enfrentadas por empreendedores, seja no início de um negócio, seja durante o dia a dia da gestão, diz respeito ao relacionamento entre os sócios. Muitas vezes, as desavenças sobre os rumos da empresa podem inviabilizar a continuidade das operações, levando a disputas judiciais que se eternizam e trazem prejuízos a todos.

Uma ferramenta jurídica à disposição dos empresários, para reduzir ruídos e conflitos, é o Acordo de Sócios, contrato firmado entre quotistas ou acionistas de empresas para regular direitos e obrigações recíprocos de maneira detalhada. Trata-se da manifestação jurídica do velho ditado segundo o qual "o combinado não sai caro".

Na legislação brasileira, os Acordos de Acionistas estão previstos na Lei das Sociedades Anônimas. O acordo pode dispor sobre compra e venda de ações, direito de preferência, exercício do direito de voto ou exercício do poder de controle (art. 118).

Outras matérias podem ser definidas pelos sócios, bastando que o acordo preencha os requisitos de validade jurídica previstos no artigo 104 do Código Civil para os negócios jurídicos em geral: agente capaz; objeto lícito, possível, determinado ou determinável; forma prescrita ou não proibida por lei.

Assim, é possível que os sócios disciplinem regras relacionadas à divisão de tarefas, distribuição de lucros (desde que não suprimam o direito essencial dos acionistas de participarem do resultado da sociedade), eleição de representantes em órgãos estatutários, sucessão empresarial, resolução de disputas.

Apesar de a disciplina do tema constar apenas na Lei das Sociedades Anônimas, um Acordo de Sócios é plenamente possível em qualquer sociedade. No caso das sociedades limitadas, por exemplo, o Código Civil autoriza a regência supletiva pelas regras da sociedade anônima quando previsto em Contrato Social (art. 1.053, parágrafo único), o que afasta qualquer dúvida sobre a validade dos acordos para esse tipo de empresa. Por se tratar de negócio jurídico, até mesmo sociedades simples, como sociedades de advogados, podem adotar acordos de sócios.

O Acordo de Sócios tem a vantagem de ser um documento com maior flexibilidade para modificações do que o Contrato Social, uma vez que não depende de procedimentos formais ou quóruns para ser alterado. Assim, é possível que os sócios signatários do acordo reavaliem constantemente a relação e promovam os ajustes conforme as necessidades do dia a dia.

Sequer é necessário que todos os sócios ou acionistas façam parte do acordo. Em uma sociedade de advogados, é possível que os sócios de capital firmem acordos individuais com cada sócio de serviços para detalhar, por exemplo, as respectivas atribuições e a forma de distribuição de lucros. Da mesma forma, é lícito que quotistas minoritários se unam, por meio de acordo de sócios, para a votação em bloco em determinadas matérias, aumentando seu poder de influência e fiscalização.

Para que os Acordos de Sócios tenham eficácia perante a empresa, a legislação exige que sejam arquivados na sede, e somente valerão contra terceiros se houver a averbação no registro de comércio. Por se tratar de "contrato", é possível que os sócios exijam até mesmo judicialmente o cumprimento das obrigações definidas, seja pelos demais sócios que assinam o acordo, seja até mesmo contra a empresa, nos casos em que a legislação autorizar.

Um bom Acordo de Sócios não substitui um bom Contrato Social, mas o complementa: além disso, não é possível que o acordo contenha regras que contrariem a legislação ou o Contrato Social da empresa, de modo que é importante a análise e a revisão jurídica adequadas dos documentos societários antes da assinatura do acordo.

Sérgio Luiz Beggiato Junior

Sérgio Luiz Beggiato Junior

Mestrando em Administração (UFPR).Graduado em Direito (UFPR). Especialista em Direito Empresarial (FGV), Compliance (PUC-MG) e Filosofia do Direito (PUC-MG). Graduado em Segurança da Informação (UCB).

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