Lei 15.270/25: Os critérios de isenção são realmente inexequíveis?

A entrada em vigor da lei 15.270/25, ao instituir a tributação de dividendos distribuídos a pessoas físicas, reacendeu debates relevantes na interseção entre o direito tributário e o direito societário. Entre os pontos mais sensíveis da nova disciplina está o regime de transição que preserva a isenção sobre os dividendos distribuídos, condicionado ao atendimento cumulativo de requisitos temporais e formais.

Nos termos do § 3º do art. 6º-A da lei 15.270/25, a manutenção da isenção pressupõe o atendimento cumulativo de três requisitos específicos: (i) que os lucros ou dividendos sejam relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; (ii) que a respectiva distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025; e (iii) que tais valores sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que o pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorram nos termos originalmente previstos no ato societário de aprovação.

Desde a publicação da norma, ganhou força o argumento de que tais requisitos seriam, na prática, impossíveis de cumprir. Sustenta-se, em síntese, que as sociedades apenas deliberam sobre o resultado do exercício e sua destinação após o encerramento do exercício social, nos quatro meses subsequentes, de modo que a exigência de aprovação da distribuição até 31 de dezembro de 2025 afrontaria a lógica e a estrutura do direito societário brasileiro.

O próprio STF, em decisão monocrática proferida pelo ministro Nunes Marques ao final de 2025, no julgamento das ADIs 7.912 e 7.914, reconheceu a existência de tensão entre a nova lei e as regras societárias vigentes. Segundo consignado, a exigência legal anteciparia procedimentos que, à luz da lei das sociedades por ações e do CC, ordinariamente ocorrem após o encerramento do exercício social, notadamente a aprovação das demonstrações financeiras e a deliberação sobre a destinação do lucro¹.

A crítica, contudo, merece ser examinada com maior cautela sob um prisma estritamente jurídico, à luz do direito societário.

É inegável que o princípio da anualidade do exercício social, consagrado no art. 175 da lei 6.404/1976, estrutura a lógica contábil e societária das companhias. Todavia, a anualidade não se confunde com rigidez absoluta quanto ao momento de apuração de resultados ou de deliberação sobre sua distribuição, tampouco implica a necessária vinculação entre a aprovação da distribuição de lucros e a deliberação anual de aprovação das contas da administração e das demonstrações financeiras.

A lei 15.270/25 não exige a aprovação das demonstrações financeiras como condição para a fruição da isenção, limitando-se a requerer a aprovação do ato societário de distribuição, o qual pressupõe, naturalmente, a prévia apuração da existência de lucros distribuíveis, mas não a aprovação formal das contas anuais. Ademais, no plano do direito societário, os balanços intermediários que lastreiam a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários não se submetem necessariamente à deliberação, destinando-se exclusivamente a atestar a existência de lucros no período², o que evidencia a autonomia do ato de distribuição em relação ao procedimento anual de aprovação de contas.

Nesse contexto, a distribuição de dividendos intercalares e intermediários ocupa papel central. A legislação societária autoriza expressamente a declaração de dividendos com base em balanços semestrais ou em períodos menores, bem como à conta de reservas de lucros constantes do último balanço anual ou semestral, desde que observadas as exigências legais e estatutárias.

A distinção é clássica: dividendos intercalares decorrem do lucro do exercício social em curso, apurado em balanço intermediário; dividendos intermediários, por sua vez, têm origem em lucros já apurados em exercícios anteriores ou em reservas de lucros regularmente constituídas³. Em ambos os casos, trata-se de instrumentos plenamente consolidados na prática societária brasileira, independentemente do porte da sociedade.

No âmbito das sociedades limitadas, embora inexista disciplina tão detalhada quanto a prevista na lei das sociedades por ações, o CC, ao não vincular a distribuição de lucros exclusivamente à deliberação anual de aprovação das contas e ao prestigiar a autonomia contratual, admite a distribuição de lucros em bases diversas, desde que observados o contrato social, a escrituração regular e a efetiva existência de lucros. Não há, portanto, qualquer impedimento legal à adoção de balanços intermediários ou à distribuição de lucros com base nesses demonstrativos, desde que respeitados os princípios gerais do direito societário e contábil.⁴

Não por acaso, a própria Receita Federal do Brasil, em material recente de Perguntas e Respostas sobre a lei 15.270/25, passou a indicar expressamente o levantamento de balanços intermediários como meio idôneo para o atendimento dos requisitos legais de isenção⁵. A orientação administrativa, ainda que não afaste todas as controvérsias, sinaliza que o Fisco reconhece a compatibilidade do regime legal com institutos já existentes no direito societário.

Além disso, dados empíricos reforçam essa leitura. Diversas Juntas Comerciais reportaram aumento significativo na demanda por arquivamento de atos societários relacionados à aprovação de balanços intermediários e à deliberação de distribuição de lucros ainda em 2025, o que evidencia que o mercado vem encontrando caminhos jurídicos viáveis para se adaptar à nova legislação.

Nada disso significa ignorar as fragilidades do modelo adotado pelo legislador ou minimizar os impactos operacionais da mudança. De fato, o intervalo exíguo entre a publicação da lei, em 26 de novembro de 2025, e o marco temporal de 31 de dezembro de 2025 impôs desafios relevantes às sociedades, especialmente àquelas com menor grau de organização contábil e societária. É legítimo, portanto, o debate quanto à razoabilidade e à coerência sistêmica da solução legislativa adotada.

Entretanto, do ponto de vista técnico-jurídico, parece excessivo sustentar que os requisitos de isenção previstos na lei 15.270/25 sejam, em si, inexequíveis ou incompatíveis com o direito societário brasileiro. Ao contrário, a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários constitui prática recorrente, lícita e amplamente assimilada pelas sociedades brasileiras, não se tratando de expediente excepcional ou artificial.

A controvérsia, assim, desloca-se menos para o plano da impossibilidade jurídica e mais para o campo da adaptação prática e do planejamento societário. O exagero retórico em torno da inexequibilidade pode, inclusive, fragilizar a legítima discussão política e econômica acerca da elevação da carga tributária no Brasil. Sob uma análise estritamente societária, contudo, os critérios estabelecidos pela lei 15.270/25 não se mostram impossíveis, mas exigentes, e exigência, por si só, não se confunde com inviabilidade jurídica.

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1 Supremo Tribunal Federal. STF prorroga prazo para aprovação de lucros e dividendos até janeiro de 2026. Notícias STF, Brasília, dez. 2025. Disponível em: https://noticias.stf.jus.br/postsnoticias/stf-prorroga-prazo-para-aprovacao-de-lucros-e-dividendos-ate-janeiro-de-2026/. Acesso em: 9/1/2026.

2 BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Rio de Janeiro: Renovar, 2010, p. 462.

3 CAMPINHO, Sérgio. Curso de Sociedade Anônima. Rio de Janeiro: Renovar, 2015, p. 433.

4 Sem prejuízo do quanto exposto no texto, cumpre destacar que, nos termos do artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil, o contrato social da sociedade limitada pode prever a regência supletiva pelas normas da Lei nº 6.404/1976. Nessa hipótese, passam a ser aplicáveis de forma complementar as regras próprias das sociedades por ações, inclusive aquelas relativas à apuração e à distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, desde que compatíveis com a natureza da sociedade limitada.

5 Receita Federal do Brasil. Perguntas e Respostas sobre Tributação de Altas Rendas – Considerações sobre Lucros e Dividendos 2025. Brasília: RFB, 2025. Disponível em: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/perguntas-e-respostas/dirf/manual_padrao_rfb_per_tributacao_cotin_v-19-12-2025.pdf. Acesso em: 9/1/2026.