Novo marco dos acordos de leniência e a portaria interminesterial CGU/AGU 1/25: O amadurecimento do sistema de integridade brasileiro

Historicamente, o combate à corrupção no Brasil evoluiu drasticamente de um modelo focado puramente na punição de indivíduos para um sistema de responsabilidade objetiva de pessoas jurídicas, consolidado com a promulgação da lei anticorrupção (lei 12.846/13). Inspirada em modelos internacionais como o norte-americano, por força da internacionalmente conhecida FCPA - Foreign Corrupt Practices Act¹, a legislação brasileira introduziu o Acordo de Leniência como um instrumento de justiça negociada.

Conceitualmente, trata-se de um benefício que permite a redução de multas e sanções a pessoas jurídicas que colaboram voluntariamente com o Estado. A lei 12.846/13, que trata dos acordos de leniência, determina que eles poderão ser celebrados entre a autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública, desde que a colaboração resulte (i) na identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e (ii) a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração. Estima-se que, de 2017 a 2025, 34 (trinta e quatro) acordos tenham sido formalmente celebrados com empresas investigadas por prática de atos lesivos à administração pública². Além do impacto financeiro, os acordos preveem compromissos formais de implementação e aprimoramento de programas robustos de integridade, mecanismos de controle interno e práticas de conformidade.

No entanto, recentemente o instituto deixa de ser uma exceção para se tornar o pilar central da recuperação de ativos e da moralização das relações público-privadas, carecendo de regulamentações cada vez mais sofisticadas para equilibrar o poder sancionador e a preservação da atividade empresarial.

Além disso, o cenário regulatório era de pouca segurança jurídica, uma vez que o procedimento estava previsto em atos normativos esparsos, não possuindo critérios objetivos para propositura pelo ente estatal e posterior celebração entre as partes. Nesse cenário, é editada a portaria normativa interministerial CGU/AGU 1/25, publicada no Diário Oficial da União em 23 de dezembro de 2025, que representa não só o avanço no combate à corrupção, compliance corporativo e due diligence empresarial, como uma das mais relevantes atualizações normativas no âmbito da lei anticorrupção (lei 12.846/13) dos últimos anos, com a finalidade de reorganizar, consolidar e unificar procedimentos.

O acordo de leniência passa a ser disciplinado formalmente como ato administrativo negocial do Estado que visa não apenas à responsabilização, mas também ao incremento da capacidade investigativa estatal, à recuperação de ativos e ao fomento de uma cultura de integridade no setor privado, integrando postura sancionatória com incentivos à cooperação efetiva. Dentre as mudanças mais significativas, podemos destacar:

1. Maior previsibilidade regulatória

A portaria introduz critérios objetivos para celebração do acordo, levando em consideração aspectos como: (i) cálculo de obrigações financeiras e multas; (ii) a avaliação da capacidade de pagamento da pessoa jurídica; (iii) e a possibilidade de parcelamento das sanções (incluindo prazos de até 60 meses e, em casos excepcionais, até 120 meses).

Esses critérios além de aumentarem a segurança jurídica, reduzem assimetrias interpretativas incentivando a autodenúncia e cooperação voluntária dos agentes envolvidos. Além disso, a unificação de normas, a coordenação explícita entre CGU e AGU e a previsão de publicidade com critérios de sigilo reforçam a coordenação institucional e a previsibilidade jurídica que empresas e operadores de mercado demandam.

Isso também sinaliza que o Brasil busca alinhar sua prática anticorrupção a padrões internacionais mais modernos, como os observados em outros sistemas jurídico-regulatórios, e aumentar a confiança do setor privado na cooperação estatal. Ao fortalecer a previsibilidade regulatória, ampliar incentivos à cooperação eficiente e exigir a efetividade de programas de integridade - incluindo a integração com análises de risco e due diligence - a norma cria um ambiente em que a conformidade deixa de ser um diferencial competitivo opcional e se torna um elemento central de governança corporativa e mitigação de risco legal e reputacional.

2. Incentivos à autodenúncia e cooperação

A norma institui o chamado “marker”, mecanismo que permite à empresa reservar os benefícios temporais da autodenúncia enquanto conclui suas investigações internas, sem que as informações iniciais fornecidas sejam utilizadas pelo Estado para fins diversos caso a proposta de acordo não seja formalizada.

Adicionalmente, há previsão expressa de redução de até 2/3 (dois terços) da multa administrativa quando a empresa reporta voluntariamente fatos ainda desconhecidos pelo Estado desde que implementadas medidas de remediação e programas de integridade efetivos.

Em operações de fusões e aquisições, a Portaria prevê ainda que a pessoa jurídica que reportar eventual ato lesivo praticado por pessoa jurídica adquirida, no âmbito de fusão, incorporação ou qualquer outra operação societária, poderá celebrar Acordo de Leniência, fazendo jus ao benefício da redução de 2/3 (dois terços) da multa, desde que os fatos sejam comunicados nos prazo de 12 (doze) meses após a conclusão da operação.

3. Redução de riscos de dupla penalização

A portaria introduziu dispositivos para evitar a dupla penalização (bis in idem), inclusive no contexto de acordos celebrados com autoridades estrangeiras ou outros órgãos de controle como o CADE, oferecendo maior previsibilidade estratégica para empresas globais ou com atuação internacional.

4. Compliance como fator decisivo

A exigência de que a redução de penalidades e a celebração de leniência estejam condicionadas a programas de integridade efetivos eleva os programas de compliance de uma obrigação formal a um critério estratégico de conformidade e competitividade. Para grandes empresas, isso reforça que compliance deve ser robusto, continuamente atualizado e mensurável, conectando-se diretamente ao modelo de governança e aos indicadores de risco interno.

A portaria de 2025 eleva a régua para o que o governo considera um “programa de integridade efetivo”. Não basta mais ter códigos de conduta estáticos e apenas normativos. As políticas de integridade institucionais precisam ser verificáveis, mensuráveis e, mais do que nunca, parte da cultura organizacional, permitindo que, ainda que haja desvios de conduta, seja possível a rastreabilidade, apuração das informações e aplicação de sanções de maneira eficaz e proporcional pelo órgão competente.

Conclusão

A portaria interministerial de 23 de dezembro de 2025 sinaliza que o Brasil tem amadurecido seu sistema de integridade. Para as grandes  e médias empresas, a mensagem é clara: o isolamento institucional é um risco insustentável. A interação entre o Direito Penal e o Direito Administrativo Sancionador exige uma defesa que seja, ao mesmo tempo, técnica no processo e estratégica na negociação. O foco deixa de ser apenas evitar a persecução penal e passa a ser a preservação da continuidade operacional e da reputação empresarial através de acordos robustos e programas de compliance mensuráveis e auditáveis.

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1 Promulgada em dezembro de 1977 por Jimmy Carter, Presidente dos EUA, a Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) permite a jurisdição extraterritorial dos Estados Unidos para responsabilizar empresas e/ou indivíduos por atos de corrupção realizados fora do território dos EUA.

2 https://www.gov.br/cgu/pt-br/assuntos/integridade-privada/acordo