Distribuição de dividendos: Da insegurança jurídica ao momento de publicação dos balanços

No fim do ano passado ocorreu uma corrida frenética das empresas para distribuírem dividendos à conta de lucros acumulados e reservas de lucros e, em alguns casos, inclusive com base em resultados ainda em formação no exercício de 2025.

A motivação foi preservar a isenção dos dividendos pagos a sócios ou acionistas, pessoas físicas ou não residentes, que tenham sido gerados antes da entrada em vigor da lei 15.270/25, que instituiu a tributação mínima das altas rendas (IRPFM) desde o princípio de 2026. Foi introduzida uma regra de transição de forma a manter isentos os lucros gerados e deliberados para distribuição até 31 de dezembro de 2025, desde que o pagamento ou crédito ocorra até o fim de 2028.

O problema é que o texto legal possui uma redação discutível em alguns aspectos, o que ocasionou o surgimento de inseguranças jurídicas, algumas das quais merecem destaque: (i) ausência de padronização sobre quais informações devem constar no ato societário para garantir a isenção; (ii) para serem isentos, os resultados de 2025 teriam que ser deliberados sem o encerramento do balanço societário do próprio exercício; (iii) divergências entre prazos societários para pagamento dos dividendos e os permissivos previstos para fruição da isenção; (iv) discussão sobre necessidade (ou não) de registro formal de deliberação de dividendos em sociedades limitadas; (v) possível sobreposição com norma complementar que asseguraria isenção a sócios de empresas optantes pelo Simples, entre outros pontos.

Teria sido muito mais fácil se a norma tivesse garantido a isenção tributária dos lucros gerados até a data de 31 de dezembro de 2025, independentemente do momento da deliberação ou pagamento ao acionista.

Agora, chega uma etapa também crucial e que pode causar barulho, talvez até mais alto do que o já apresentado. É a vez do encerramento e a publicação das demonstrações financeiras de 2025.

Nelas, deverão aparecer mudanças relevantes na estrutura de capital e no endividamento. Em certas empresas, o patrimônio líquido pode ser fortemente afetado com a criação de passivos circulantes (obrigações com vencimento no curto prazo) e não circulantes (vencimentos após o término do exercício). Outras empresas podem ter recorrido a estratégias que visaram a preservação patrimonial, mesmo dando seguimento à distribuição dos lucros e reservas. É o caso clássico da distribuição seguida de posterior capitalização, com impactos contábeis e financeiros que também merecem leitura cuidadosa.

A posição de caixa, naturalmente, tende a sofrer, especialmente porque em diversas sociedades, especialmente as limitadas, em que não havia previsão  para distribuição de dividendos, mas passou a ser agenda do sócio que se sentiu ameaçado de arcar com uma tributação de até 10% dos proventos recebidos. Além disso, algumas companhias terão de captar recursos para honrar dividendos já deliberados; outras passarão a ser financiadas, direta ou indiretamente, pelos próprios sócios, o que desloca risco, reorganiza fluxos de caixa e altera indicadores.

Esse rearranjo não é neutro para quem depende de demonstrações robustas para acessar crédito, negociar com fornecedores, atrair investidores ou participar de licitações. Vale lembrar que é comum que contratos de empréstimo prevejam covenants (cláusulas de um contrato de dívida que impõem obrigações e limites ao devedor) atrelados a índices financeiros, como liquidez corrente, alavancagem, relação dívida líquida/EBITDA, cobertura de juros, entre outros. O descumprimento desses parâmetros pode antecipar vencimentos, disparar gatilhos de reprecificação e transformar um passivo de longo prazo em exigibilidade imediata.

Em síntese, a tributação mínima das altas rendas não produziu apenas um debate tributário, mas também produziu efeitos societários, contábeis e financeiros que agora se tornarão públicos na fotografia dos balanços contábeis de 2025. Para as empresas, o desafio não foi apenas ter agido rapidamente diante da iminente tributação, mas também demonstrar, com coerência formal e substância econômica, que as deliberações ocorreram dentro dos parâmetros legais, que os atos societários são defensáveis e que a política de distribuição não comprometeu solvência, covenants e governança.