Responsabilidade solidária e a lei anticorrupção: Maior rigor às práticas de governança, compliance e gestão de riscos

No julgamento do REsp 2.016.190/SP, iniciado em 7/4/26, a 1ª turma do STJ deu continuidade à análise do alcance da responsabilidade solidária prevista no art. 4º, § 2º, da lei 12.846/13 (lei anticorrupção), tendo sido proferido voto pelo ministro relator Paulo Sérgio Domingues negando provimento aos recursos das empresas. Após o voto, o ministro Gurgel de Faria pediu vista dos autos, suspendendo o julgamento.

A controvérsia central reside em definir se a interpretação sistemática do § 2º em conjunto com o caput do art. 4º da lei 12.846/13 conduz à limitação da responsabilização solidária apenas às hipóteses em que haja alterações societárias posteriores à entrada em vigor da lei anticorrupção, ou se o dispositivo possui autonomia para alcançar empresas inseridas em um mesmo grupo econômico independentemente de tais modificações.

Isso porque o caput do art. 4º estabelece que a responsabilidade da pessoa jurídica não se extingue em razão de mudanças como alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão. Ou seja, ainda que a empresa se reorganize ou seja absorvida por outra, permanece responsável pelos atos ilícitos praticados anteriormente, evitando-se o uso de reestruturações societárias como mecanismo de evasão de sanções.

Por sua vez, o § 2º do mesmo dispositivo amplia o alcance da responsabilização ao prever que controladoras, controladas, coligadas ou consorciadas podem responder solidariamente pelos atos lesivos previstos na lei, desde que inseridas em um mesmo contexto econômico.

A 1ª turma já possuía precedente no sentido de que o caput do art. 4º não estabelece condição para a responsabilização solidária, mas apenas assegura a continuidade da responsabilidade. Permanece em debate, contudo, a extensão e a autonomia interpretativa do § 2º.

Fora da estrutura societária

Na origem, trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público Federal em face de Rodovias Integradas do Paraná S.A. (VIAPAR) e de seus acionistas e ex-acionistas, em razão de supostas irregularidades na celebração de aditivos contratuais em concessão pública.

O juízo da 1ª vara Federal de Curitiba/PR excluiu as empresas recorrentes - Alya Construtora S/A (Construtora Queiroz Galvão S/A) e Carioca Christiani Nielsen Engenharia S/A, do polo passivo da demanda, ao reconhecer sua ilegitimidade passiva. Entendeu-se que não havia vínculo societário direto com a concessionária à época dos fatos investigados (2014-2018), considerando que a empresa havia se retirado da estrutura societária ainda em janeiro de 1998. Destacou-se, ainda, que a atual acionista seria pessoa jurídica distinta, embora integrante do mesmo conglomerado econômico. Assim, a manutenção da recorrente na demanda implicaria ampliar indevidamente a responsabilização para além das hipóteses previstas no art. 4º, § 2º, da lei anticorrupção.

Ao apreciar o recurso, o TRF da 4ª região deu-lhe parcial provimento para reconhecer a legitimidade das empresas integradas para integrar o polo passivo. O Tribunal ressaltou que o fato de determinadas empresas terem sido constituídas antes da entrada em vigor da lei anticorrupção não afasta, por si só, a possibilidade de responsabilização. O elemento relevante seria a ocorrência, ou ao menos a produção de efeitos, dos ilícitos durante a vigência da lei, o que atrairia a incidência do art. 4º, § 2º.

Nessa linha, enfatizou-se que a finalidade da norma é evitar o uso de estruturas societárias como mecanismo de blindagem patrimonial, impedindo que empresas formalmente distintas, mas economicamente integradas, se beneficiem de práticas ilícitas sem serem responsabilizadas.

As teses em confronto

As empresas recorrentes defendem interpretação restritiva do art. 4º, § 2º, sustentando que a responsabilidade solidária deve se limitar às empresas que integrem diretamente o mesmo grupo econômico da pessoa jurídica envolvida no ilícito, vedando-se a chamada “solidariedade em cadeia”. Argumentam, ainda, que a leitura conjunta com o caput excluiria a responsabilização de empresas que não tenham sofrido alterações societárias após a entrada em vigor da lei.

O Ministério Público Federal, por sua vez, sustenta que o § 2º possui autonomia normativa e deve ser interpretado de forma a garantir a efetividade da lei anticorrupção, alcançando empresas que, embora formalmente distintas, integrem um mesmo contexto econômico. Para o órgão, uma leitura restritiva permitiria a utilização de estruturas societárias complexas como forma de blindagem patrimonial.

O voto do relator

O ministro relator Paulo Sérgio Domingues proferiu decisão no sentido de negar provimento aos recursos, mantendo as empresas no polo passivo da ação civil pública.

Para o relator, a responsabilidade solidária entre empresas de um mesmo grupo econômico decorre diretamente da lei anticorrupção e não está condicionada à ocorrência de alterações societárias. O caput do art. 4º não atua como limitador, mas como reforço da continuidade da responsabilidade, enquanto o § 2º amplia seu alcance para abarcar diferentes formas de organização empresarial.

Destacou, ainda, que a interpretação do dispositivo deve ser orientada por uma perspectiva teleológica, voltada a coibir fraudes e mecanismos de blindagem patrimonial, assegurando a efetividade da responsabilização por atos lesivos à Administração Pública.

Ao apreciar os agravos internos interpostos, o relator reiterou que a interpretação restritiva defendida pelas recorrentes não encontra amparo no texto legal. Isso porque o § 2º não condiciona a responsabilização à existência de reorganizações societárias, mas sim à inserção das empresas em um mesmo contexto econômico. Por sua vez, o art. 4º evidencia a manutenção da responsabilidade em hipóteses como cisões ou alterações contratuais, sem, contudo, se limitar a elas.

Após o voto do relator, o ministro Gurgel de Faria pediu vista dos autos, suspendendo o julgamento.

Repercussões do julgamento

Embora ainda pendente de conclusão, o julgamento do REsp 2.016.190/SP já sinaliza uma tendência de consolidação, no âmbito do STJ, de uma interpretação ampliativa do art. 4º, § 2º, da lei anticorrupção.

O voto do relator reforça a compreensão de que o caput do art. 4º não limita a responsabilização apenas às hipóteses em que haja alterações societárias posteriores à entrada em vigor da lei anticorrupção, mas apenas assegura sua continuidade, ao passo que o § 2º possui autonomia para alcançar empresas inseridas em um mesmo contexto econômico, independentemente de alterações societárias.

Se essa orientação prevalecer, o precedente tende a influenciar diretamente a forma de organização dos grupos econômicos, impondo maior rigor às práticas de governança, compliance e gestão de riscos. Ao mesmo tempo, reforça-se o combate ao uso de estruturas societárias como instrumento de blindagem patrimonial, ampliando a efetividade da responsabilização por ilícitos contra a Administração Pública.

Nesse cenário, busca-se equilibrar dois vetores: de um lado, a repressão a arranjos societários abusivos; de outro, os impactos práticos dessa interpretação sobre a estrutura e a gestão das empresas.