Responsabilidade solidária na lei anticorrupção: STJ define alcance da regra para grupos econômicos

A 1^a turma do STJ concluiu, em 18/8/26, o julgamento do REsp 2.016.190, que discutiu até onde pode chegar a responsabilidade solidária de empresas integrantes de grupos econômicos com base na lei 12.846/13, a lei anticorrupção.

Por maioria, o STJ manteve empresas coligadas no polo passivo de ação civil pública, apesar da controvérsia sobre mudanças ocorridas na estrutura societária do grupo. Prevaleceu o entendimento de que essas alterações, por si sós, não bastam para afastar a possível incidência da responsabilidade solidária prevista no art. 4º, § 2º, da lei.

O julgamento é relevante sobretudo para grupos empresariais complexos, em que participações societárias, holdings e estruturas de controle se modificam ao longo do tempo. E traz uma distinção importante: manter uma empresa no processo para que seus vínculos sejam investigados não significa reconhecer, desde logo, que ela será responsável por eventual condenação.

O caso concreto

A controvérsia surgiu em ação civil pública ajuizada pelo ministério Público Federal contra a Rodovias Integradas do Paraná S.A. - VIAPAR, acionistas e ex-acionistas, para apurar supostas irregularidades relacionadas a contratos de concessão pública.

Em primeira instância, a Alya Construtora S.A., antiga Construtora Queiroz Galvão S.A., e a Carioca Christiani Nielsen Engenharia S.A. foram excluídas do processo. O juízo considerou que elas já não mantinham vínculo societário direto com a concessionária no período dos fatos investigados, entre 2014 e 2018.

O TRF da 4ª região, porém, determinou o retorno das empresas à ação. Para o tribunal, as mudanças ocorridas na estrutura societária não eram suficientes, naquele momento, para afastar sua legitimidade. Seria necessário aprofundar a análise sobre a composição do grupo e sobre os efeitos dessas alterações.

No STJ, as empresas defenderam uma interpretação mais restritiva da lei anticorrupção. Sustentaram que a responsabilidade não poderia se estender sucessivamente a sociedades apenas por terem integrado, em algum momento, o mesmo conglomerado econômico. O MPF, em sentido contrário, argumentou que o art. 4º, § 2º, possui fundamento próprio e que uma leitura excessivamente restritiva poderia permitir que estruturas societárias complexas fossem utilizadas para dificultar a responsabilização.

O que decidiu o STJ

O relator, ministro Paulo Sérgio Domingues, votou pela manutenção das empresas no polo passivo.

Um dos principais pontos de seu voto foi a distinção entre as regras previstas no art. 4º da lei anticorrupção. O caput trata da preservação da responsabilidade diante de alterações contratuais, transformações, incorporações, fusões ou cisões. Já o § 2º estabelece uma hipótese própria de responsabilidade solidária entre controladoras, controladas, coligadas e, no âmbito do respectivo contrato, consorciadas.

Para o relator, portanto, a solidariedade prevista no § 2º não depende da ocorrência de uma reorganização societária. Ela decorre diretamente dos vínculos entre as pessoas jurídicas indicadas pela lei. Por essa razão, uma mudança na composição do grupo não seria suficiente, isoladamente, para excluir uma empresa da ação quando sua posição societária ainda depende de apuração.

O julgamento teve divergência. Os ministros Gurgel de Faria e Benedito Gonçalves entenderam que o TRF-4 deveria esclarecer, antes, qual era a posição efetivamente ocupada pelas empresas após a reorganização societária. A preocupação era evitar que a ação prosseguisse contra uma sociedade que, ao final, não tivesse o vínculo exigido pela lei.

A maioria, no entanto, considerou prematura essa definição. Como o processo ainda está em fase de instrução, exigir uma conclusão definitiva sobre a composição do grupo significaria decidir uma questão diretamente ligada ao mérito antes da produção completa das provas.

Os ministros Sérgio Kukina e Regina Helena Costa acompanharam o relator. Por maioria, portanto, os recursos foram desprovidos.

O que muda para as empresas

O julgamento reforça que a responsabilidade prevista na lei anticorrupção vem sendo interpretada pelo STJ de forma a alcançar, com maior amplitude, as relações existentes dentro de grupos econômicos. Em estruturas empresariais complexas, portanto, olhar apenas para a sociedade diretamente envolvida na relação com o Poder Público pode não ser suficiente.

Esse movimento ganha ainda mais relevância quando considerado em conjunto com o regime de responsabilidade objetiva previsto no art. 2º da lei anticorrupção. Na prática, a discussão sobre os vínculos entre controladoras, controladas, coligadas e consorciadas passa a representar também um risco patrimonial para as demais sociedades que integram essas estruturas.

Isso não significa, contudo, que a simples existência de um grupo econômico autorize a responsabilização automática de todas as empresas que o compõem. O próprio julgamento mostra que a identificação do vínculo previsto em lei continua sendo indispensável, e foi justamente sobre a necessidade e o momento de sua demonstração que se concentrou a divergência entre os ministros.

O precedente, portanto, amplia o espaço para investigação da responsabilidade dentro dos grupos empresariais, sem eliminar a análise individualizada dos pressupostos aplicáveis a cada sociedade.

Para as empresas, a consequência é bastante concreta. Governança, compliance e gestão de riscos precisam acompanhar não apenas a estrutura societária atual, mas também as relações entre as empresas e as transformações ocorridas ao longo do tempo. Mais do que conhecer a fotografia do grupo, será cada vez mais importante conhecer, e documentar, a sua história.