Holdings patrimoniais: O custo oculto de um redutor de ajuste baixo

Na Alegoria da Caverna¹, apresentada no livro VII de A República, Platão descreve homens habituados a enxergar sombras projetadas na parede e a tomá-las pela própria realidade. Quando um deles deixa a caverna, não descobre que lhe faltava inteligência. Descobre que sua percepção estava condicionada pela experiência disponível.

Algo semelhante pode ocorrer na leitura do valor de referência dos imóveis. Durante anos, municípios e contribuintes travaram uma disputa de cão e gato em torno do ITBI: De um lado, o preço declarado; de outro, valores arbitrados pelo Fisco municipal que, em regra, superavam o valor de mercado e ignoravam a realidade individual do imóvel. Esse histórico ensinou advogados e contribuintes a reagir contra todas as avaliações fiscais.

O reflexo é legítimo, mas pode produzir o resultado oposto no redutor de ajuste, que poderá corresponder ao valor de referência. O novo valor de referência não existia naqueles litígios e exerce outra função. Para a holding alienante, um redutor de ajuste inicial baixo amplia a parcela tributável pelo IBS e pela CBS. A sombra, aqui, não é uma tese falsa. É uma experiência correta aplicada ao objeto errado.

O custo histórico carregado pelas holdings

O art. 23 da lei 9.249/1995² permite que a pessoa física integralize bens e direitos no capital social de uma pessoa jurídica pelo valor constante de sua declaração de bens ou pelo valor de mercado. Quando se utiliza o valor declarado, não há tributação imediata da diferença acumulada entre esse custo e o valor de mercado.

Por essa razão, inúmeras holdings foram constituídas com a integralização dos imóveis pelos valores históricos informados no imposto de renda dos sócios. A operação evitou a tributação imediata da valorização acumulada, mas levou para a pessoa jurídica uma carteira registrada por valores frequentemente muito inferiores aos de mercado.

Com o tempo, um imóvel registrado por R$ 300 mil pode alcançar R$ 2 milhões. O redutor de ajuste não reavalia contabilmente o ativo nem altera seu custo fiscal para IRPJ e CSLL. Sua função é outra: impedir que o IBS e a CBS incidam sobre parcela do valor do imóvel formada antes da implantação do novo sistema.

É justamente por isso que a escolha do valor inicial do redutor de ajuste assume importância especial nessas estruturas.

A escolha reservada aos imóveis existentes em 31/12/26

A LC 214/25³ instituiu um valor de referência para estimar o valor de mercado de cada imóvel, considerando preços praticados, dados fiscais e registrais e características do bem. O resultado será disponibilizado no Sinter, atualizado anualmente e poderá ser impugnado.

Para o imóvel de propriedade de contribuinte regular de IBS e CBS em 31/12/26, o art. 258 da LC 214/25⁴ oferece duas possibilidades para o valor inicial do redutor de ajuste: o valor de aquisição atualizado pelo IPCA ou, por opção, o valor de referência. Se este não estiver disponível, a lei admite uma estimativa de mercado em procedimento específico.

Quanto maior a distância entre custo histórico atualizado e o valor de mercado, maior será a base de cálculo do IBS e CBS em uma alienação futura. Nesse contexto, o valor de referência não acresce a base: ele poderá ser escolhido para reduzi-la.

A regra não se aplica da mesma forma aos imóveis em construção em 31/12/26, nem aos adquiridos posteriormente. A análise está concentrada nos bens que já integrem a carteira da holding na data de transição e não estejam submetidos à disciplina das construções em andamento.

Quanto pode custar um redutor baixo

Considere-se um imóvel que tenha ingressado na holding em 1/1/15 pelo valor de R$ 300.000,00, utilizado na integralização do capital social. Em 31/12/26, seu valor de mercado e, em tese, seu valor de referência correspondem a R$ 2.000.000,00. A venda é realizada em 10/1/27 pelos mesmos R$ 2.000.000,00.

O primeiro cuidado é não comparar o mercado com os R$ 300 mil nominais. Aplicado o IPCA acumulado desde 1/1/15 até 31/12/26, estimado em aproximadamente 91,53%, o valor histórico alcançaria R$ 574.576,07.⁵

Com o redutor baseado no custo histórico atualizado, a base de cálculo de IBS e CBS seria de R$ 1.425.423,93: o preço de R$ 2 milhões menos R$ 574.576,07. Para dimensionar o efeito, tome-se apenas como hipótese uma alíquota-padrão conjunta de IBS e CBS de 28% já vigente em 2027. Como as operações imobiliárias têm redução de 50% das alíquotas, a carga ilustrativa seria de 14%. O tributo correspondente ao hiato chegaria a R$ 199.559,35.^6,7

Se o redutor de ajuste inicial fosse o valor de referência de R$ 2 milhões, a base decorrente desse hiato seria zero: R$ 2 milhões de preço menos R$ 2 milhões de redutor de ajuste. O IBS e a CBS atribuíveis à valorização anterior à transição também seriam, em tese, zero.

O exemplo não pretende reproduzir a carga efetivamente aplicável em janeiro de 2027. Nessa data, a CBS estará plenamente implementada, enquanto o IBS ainda percorrerá o período de transição, concluído apenas em 2033. Também são desconsideradas a atualização dos primeiros dez dias de janeiro e as eventuais demais parcelas do redutor de ajuste. A simulação busca apenas evidenciar a relevância econômica da opção e sua ordem de grandeza, que nesse exemplo chegaria a R$ 199,6 mil, sem aprofundar o cronograma de implantação dos novos tributos, que não constitui objeto deste artigo.

Não se trata de criar valorização artificial. Trata-se de preservar a neutralidade da transição, impedindo que uma valorização formada antes do novo regime seja tributada como se tivesse sido integralmente produzida sob o IBS e a CBS.

O tema 1.113 continua válido; o objeto é outro

O tema repetitivo 1.113 do STJ permanece decisivo para o ITBI. O valor declarado presume-se compatível com o mercado e somente pode ser afastado em processo administrativo regular; o município não pode arbitrar previamente a base com apoio em referência unilateral.⁸

O precedente não precisa ser abandonado, mas deve permanecer em seu objeto. Os valores arbitrados nos antigos litígios não se confundem com o novo valor de referência. A conexão é histórica: avaliações municipais excessivas consolidaram a intuição de que todo valor fiscal mais alto prejudica o contribuinte.

Aqui, a perspectiva é de quem vende. Na dinâmica usual, o adquirente suporta o ITBI, conforme a lei municipal; a holding alienante será contribuinte do IBS e da CBS. Havendo hiato entre redutor e preço, os novos tributos produzirão efeito sobre essa diferença. A defesa racional contra o arbitramento excessivo do ITBI não pode virar automatismo contrário ao vendedor.⁹

A impugnação é obrigatória sob uma condição

A legislação afirma que o contribuinte poderá impugnar o valor de referência. Trata-se, no plano normativo, de uma faculdade procedimental. A resolução CGIBS 6/26 exige impugnação fundamentada e acompanhada de documentos comprobatórios, em especial laudos e pareceres de avaliação, em processo eletrônico.¹⁰

O contribuinte poderá apresentar, mediante procedimento específico, impugnação do valor de referência à RFB ou ao CGIBS, conforme disciplinado em ato conjunto. § 1º A impugnação deverá ser apresentada devidamente fundamentada e acompanhada de documentos comprobatórios, em especial elementos técnicos, tais como laudos e pareceres de avaliação.

Na governança patrimonial, essa faculdade se converte em providência necessária sob uma condição: o valor de referência deve ter vindo materialmente abaixo do valor de mercado. Se for equivalente ao valor de mercado, a impugnação perde a finalidade aqui discutida. Se houver subavaliação, a inércia consolida um valor de referência e consequentemente um redutor de ajuste insuficiente, preservando o hiato que a transição permite reduzir.

Não se afirma que todos os valores de referência virão baixos: eles ainda serão produzidos. Mas modelos massificados podem não captar conservação, padrão, potencial construtivo, restrições ou vocação econômica. Nesses casos, a impugnação deverá aproximar o valor de referência ao valor de mercado e eliminar, até onde a prova permitir, a diferença tributável.

Surge, assim, um novo contencioso administrativo com sinal invertido. O contribuinte que historicamente demonstrava que o arbitramento municipal estava alto poderá agora precisar provar que o valor de referência atribuído pelo fisco, está baixo.

As objeções laterais: ITBI e IPTU

Uma primeira objeção é probatória. A LC 214/25 permite o uso do valor de referência, com as demais características da operação, como prova em arbitramentos. O laudo também poderá repercutir futuramente. Entretanto, isso não cria piso automático de ITBI nem afasta o tema 1.113 do STJ, mas o efeito não deve ser ocultado.

A inércia, porém, não protege. O valor de referência será atualizado anualmente. A holding pode consolidar um redutor de ajuste inicial baixo e, depois, ver o Fisco utilizar o valor de referência, que deve representar o valor de mercado, já atualizado como prova. O redutor de ajuste insuficiente seguirá apenas corrigido pelo IPCA, sem vincular a Administração na análise de operação futura. Para o estoque da holding ou de qualquer contribuinte, não há ganho defensivo em ficar inerte.

A objeção direta para o proprietário é o IPTU. A integração de dados e um laudo superior podem contribuir para revisão cadastral, mas o efeito não é automático: dependerá da lei local e do procedimento municipal. Tampouco há garantia de que a inércia conservará o IPTU, pois o valor de referência será apurado e atualizado independentemente do contribuinte.

O reflexo municipal deve ser mensurado por imóvel, mas não justifica, em abstrato, aceitar perda quantificável no redutor de ajuste. O risco lateral deve ser confrontado com o efeito da subavaliação na base de cálculo do IBS e da CBS.

Uma providência própria da transição

O recorte temporal é decisivo. A escolha interessa aos imóveis pertencentes ao contribuinte em 31/12/26. Bens em construção e aquisições a partir de 1/1/27 seguem critérios próprios. Depois, a impugnação poderá ter outras utilidades, mas não a de corrigir o redutor inicial do estoque preexistente.

Até a transição, será necessário identificar esses imóveis, reconciliar matrículas, aquisições, integralizações e registros contábeis, atualizar o custo pelo IPCA e preparar prova técnica. Divulgada o valor de referência, a decisão será objetiva: se estiver em linha com o mercado, utiliza-se; se vier abaixo e a diferença for material, impugna-se.

Sair da caverna não exige negar o que o ITBI ensinou, mas perceber que o objeto mudou. Para a holding alienante, elevar o valor de referência subavaliado pode reduzir, e não aumentar, a base de cálculo do IBS e da CBS. Na transição, o valor baixo pode ser o custo alto.

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1. PLATÃO. A República. Tradução de Carlos Alberto Nunes. 3. ed. Belém: EDUFPA, 2000. Livro VII, 514a-517a.

2. BRASIL. Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Art. 23: “As pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado. § 1º Se a entrega for feita pelo valor constante da declaração de bens, as pessoas físicas deverão lançar nesta declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não se aplicando o disposto no art. 60 do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e no art. 20, II, do Decreto-Lei nº 2.065, de 26 de outubro de 1983. § 2º Se a transferência não se fizer pelo valor constante da declaração de bens, a diferença a maior será tributávelcomo ganho de capital.”

3. BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, com a redação vigente em 16 ago. 2026. Art. 256: “As administrações tributárias poderão apurar o valor de referência do imóvel, na forma do regulamento, por meio de metodologia específica para estimar o valor de mercado dos bens imóveis, que levará em consideração: I - análise de preços praticados no mercado imobiliário; II - informações enviadas pelas administrações tributárias dos Municípios, do Distrito Federal, dos Estados e da União; III - informações prestadas pelos serviços registrais e notariais; e IV - localização, tipologia, destinação e data, padrão e área de construção, entre outras características do bem imóvel. § 1º O valor de referência poderá ser utilizado como meio de prova nos casos de arbitramento do valor da operação nos termos do art. 13, em conjunto com as demais características da operação. § 2º O valor de referência dos bens imóveis deverá ser: I - divulgado e disponibilizado no Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais (Sinter); II - estimado para todos os bens imóveis que integram o CIB a que se refere o inciso III do § 1º do art. 59 desta Lei Complementar; e III - atualizado anualmente. § 3º O valor de referência poderá ser impugnado por meio de procedimento específico, nos termos do regulamento. § 4º Para fins de determinação do valor de referência, os serviços registrais e notariais deverão compartilhar as informações das operações com bens imóveis com as administrações tributárias por meio do Sinter.”

4. BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, com a redação vigente em 16 ago. 2026. Art. 257, §§ 1º e 3º: “§ 1º O redutor de ajuste de que trata este artigo será utilizado exclusivamente para reduzir a base de cálculo das operações de alienação do bem imóvel realizadas por contribuinte do regime regular do IBS e da CBS. [...] § 3º Os valores de que tratam os incisos I e II do § 2º deste artigo serão corrigidos pelo IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo da data de sua constituição até a data em que são devidos o IBS e a CBS incidentes na alienação do bem imóvel.” Art. 258, inciso I e §§ 1º, 2º e 4º: “I - no caso de bens imóveis de propriedade do contribuinte em 31 de dezembro de 2026: a) ao valor de aquisição do imóvel atualizado nos termos do § 4º deste artigo; ou b) por opção do contribuinte, ao valor de referência de que trata o art. 256 desta Lei Complementar; [...] § 1º A data de constituição do redutor de ajuste é: I - no caso dos incisos I e II do caput deste artigo, 31 de dezembro de 2026; II - no caso do inciso III do caput deste artigo, a data da operação. § 2º Caso o valor de referência do imóvel não esteja disponível em 31 de dezembro de 2026, o contribuinte que não optar pela fixação do redutor de ajuste na forma do inciso I do caput deste artigo, poderá calculá-lo com base em estimativa de valor de mercado do bem imóvel realizada por meio de procedimento específico, nos termos do regulamento. [...] § 4º Os valores a que se referem os incisos I, alínea ‘a’, e II, alíneas ‘a’ e ‘b’, do caput deste artigo serão atualizados até 31 de dezembro de 2026 pelo IPCA ou por outro índice que vier a substituí-lo.”

5. Cálculo do autor. Aplicação composta do IPCA de 2015 a 2025, segundo a série histórica oficial (incluído o resultado de 4,26% em 2025), e da projeção de 5,02% para 2026 constante do Relatório Focus de 7 ago. 2026: fator estimado de 1,9152535739, equivalente a 91,5254%. Assim, R$ 300.000,00 × 1,9152535739 = R$ 574.576,07. Fontes: INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo; BANCO CENTRAL DO BRASIL. Sistema Gerenciador de Séries Temporais, série 433; BANCO CENTRAL DO BRASIL. Focus - Relatório de Mercado, 7 ago. 2026. Como o IPCA de 2026 ainda não está fechado, o valor é ilustrativo e deverá ser atualizado pelo índice efetivamente apurado.

6. AGÊNCIA BRASIL. Reforma tributária entra em fase de testes em 2026. Brasília, jan. 2026. A matéria registra estimativa de alíquota-padrão de até 28%. O percentual não constitui alíquota definitiva e foi adotado no exemplo apenas para quantificar o efeito econômico da escolha do redutor.

7. BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Art. 261: “As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de que trata este Capítulo ficam reduzidas em 50% (cinquenta por cento). Parágrafo único. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis ficam reduzidas em 70% (setenta por cento).”

8. BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Tema Repetitivo 1.113. REsp 1.937.821/SP. Relator: ministro Gurgel de Faria. Primeira Seção. Julgado em 24 fev. 2022; acórdão publicado em 3 mar. 2022. Teses: “a) a base de cálculo do ITBI é o valor do imóvel transmitido em condições normais de mercado, não estando vinculada à base de cálculo do IPTU, que nem sequer pode ser utilizada como piso de tributação; b) o valor da transação declarado pelo contribuinte goza da presunção de que é condizente com o valor de mercado, que somente pode ser afastada pelo fisco mediante a regular instauração de processo administrativo próprio (art. 148 do CTN); c) o Município não pode arbitrar previamente a base de cálculo do ITBI com respaldoem valor de referência por ele estabelecido unilateralmente.”

9. BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Art. 263, inciso I: “São contribuintes das operações de que trata este Capítulo: I - o alienante de bem imóvel, na alienação de bem imóvel ou de direito a ele relativo.”

10. COMITÊ GESTOR DO IMPOSTO SOBRE BENS E SERVIÇOS. Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026. Art. 367: “O contribuinte poderá apresentar, mediante procedimento específico, impugnação do valor de referência à RFB ou ao CGIBS, conforme disciplinado em ato conjunto. § 1º A impugnação deverá ser apresentada devidamente fundamentada e acompanhada de documentos comprobatórios, em especial elementos técnicos, tais como laudos e pareceres de avaliação. § 2º A formação, a tramitação e o julgamento do processo administrativo de impugnação do valor de referência serão realizados exclusivamente por meio de sistema eletrônico.”