ANP publica novas regras sobre cessão de contratos de E&P

Em 6 de novembro de 2026, a ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis publicou no Diário Oficial da União duas novas normas, datadas de 5 de novembro de 2026, voltadas à disciplina dos processos de cessão de contratos de exploração e produção de petróleo e gás natural (contratos de E&P): (i) a resolução ANP 1.010/26, que estabelece os procedimentos e requisitos aplicáveis à cessão de contratos de E&P, à mudança de concessionária ou contratada decorrente de fusão, cisão ou incorporação, à mudança de operadora, à substituição ou à isenção de garantia de performance, à alteração de controle societário de concessionárias ou contratadas e à constituição de garantias sobre direitos emergentes desses contratos, e que revogou a resolução ANP 785/19 e a portaria ANP 132/22; e (ii) a IN ANP 25/26, que, de forma complementar à RANP 1.010/26, organiza a atuação interna das unidades organizacionais da ANP que participam da análise desses pedidos. Ambas entraram em vigor na data de sua publicação.

Atuação da ANP

No regime anterior, a análise dos pedidos cabia ao CAPP - Comitê de Avaliação das Propostas de Parcerias, previsto na RANP 785/19 e disciplinado pela portaria ANP 132/22. Tratava-se de um órgão colegiado composto por representantes de unidades organizacionais da ANP, com competência para avaliar e recomendar à Diretoria Colegiada a aprovação ou a denegação dos pedidos de cessão de contratos de E&P.

A IN ANP 25/26, por sua vez, preserva a lógica de análise multissetorial, mantendo a atuação de oito unidades organizacionais da ANP, mas extingue o CAPP como instância intermediária e atribui a coordenação do processo de cessão à SPL - Superintendência de Promoção de Licitações. A SPL passa a coordenar diretamente o processo, instruindo os autos, expedindo comunicações, requisitando manifestações, convocando reuniões e consolidando as recomendações das unidades organizacionais.

A IN ANP 25/26 fixa, ainda, prazos internos de 15 dias para as manifestações técnicas das unidades organizacionais, ampliáveis para 30 dias quando o pedido implicar a substituição da operadora, contados da solicitação ou da apresentação do último documento necessário à análise (art. 5º, §§ 1º e 2º). Eventual extensão desses prazos, contudo, não afeta o prazo de 90 dias para manifestação da ANP, previsto no art. 42 da RANP 1.010/26 (art. 5º, § 4º).

A principal diferença está no processo decisório: a recomendação passa a decorrer da manifestação conjunta das unidades organizacionais, sob coordenação da SPL, e não mais da deliberação do CAPP. O capítulo II da IN ANP 25/26 operacionaliza esse novo fluxo ao prever que, após as manifestações técnicas, a SPL convocará reunião das unidades organizacionais para emissão de recomendação conjunta à Diretoria Colegiada, com quórum de instalação de maioria absoluta, aprovação por maioria simples e voto de qualidade da SPL em caso de empate. Quando todas as manifestações técnicas forem conclusivas pela inexistência de óbice e houver anuência de todas as unidades organizacionais, a reunião poderá ser dispensada por despacho, o que preserva a análise técnica multissetorial sem manter uma etapa colegiada autônoma. A recomendação consolidada é então encaminhada à Procuradoria Federal junto à ANP e à Diretoria Colegiada.

Para além da recomendação conjunta sobre o deferimento ou não dos pedidos, cada unidade organizacional emitirá manifestação técnica no âmbito de suas atribuições regimentais. A título de exemplo, a SPL analisará a qualificação técnica, jurídica e econômico-financeira, além da regularidade fiscal e trabalhista das cessionárias; a SEP - Superintendência de Exploração e a SDP - Superintendência de Desenvolvimento e Produção analisarão, respectivamente, aspectos de exploração, de desenvolvimento e produção; a SPG - Superintendência de Participações Governamentais avaliará o pagamento de participações governamentais e de terceiros; a SDT - Superintendência de Dados Técnicos verificará a conformidade de dados técnicos; a SSO - Superintendência de Segurança Operacional examinará segurança operacional e descomissionamento; a SDC - Superintendência de Defesa da Concorrência analisará questões concorrenciais; e o CFP - Centro de Fiscalização da Medição da Produção de Petróleo e Gás Natural avaliará aspectos de medição nas instalações de produção.

A IN ANP 25/26 também atribui à SPL a elaboração e a atualização do Manual do Procedimento de Cessão, com subsídio das demais unidades organizacionais e aprovação de todas elas para publicação de sua versão original, bem como de eventuais versões posteriores. Esse Manual deverá assumir papel relevante na implementação prática do novo regime, ao consolidar procedimentos específicos, documentos exigidos, modelos e formulários padronizados a serem utilizados pelas interessadas.

A nova resolução

A RANP 1.010/26 substitui a RANP 785/19 sem romper integralmente com a lógica do regime anterior. A nova norma mantém a estrutura central de autorização prévia para os atos que possam alterar a titularidade, a operação ou a estrutura de garantias dos contratos de E&P, mas atualiza a terminologia, detalha hipóteses específicas e reorganiza o procedimento à luz da extinção do CAPP e da atuação direta das unidades organizacionais.

A principal mudança conceitual está na substituição da terminologia centrada em “transferência de titularidade” por uma definição expressa de “cessão” (art. 2º, II). Essa definição inclui a transferência total ou parcial dos direitos e obrigações do contrato, por quaisquer meios, inclusive como resultado da execução de garantia sobre direitos emergentes, como também alcança atos ou contratos que tenham por objeto a influência de terceiros, que não façam parte do contrato de E&P, sobre a sua gestão ou operação. Em relação ao texto revogado, a RANP 1.010/26 estende expressamente a terceiros a vedação de influência sobre a gestão do contrato até a eficácia do termo aditivo (art. 6º, II), embora admita a influência da cessionária quando necessária para a preservação e manutenção dos ativos, a garantia do cumprimento das obrigações do contrato de E&P, a conclusão da cessão ou a transferência de operação (art. 6º, § 1º).

Outro ajuste relevante está na documentação e no momento de análise. A RANP 785/19 previa, como regra, que o pedido fosse protocolado após a assinatura de instrumento formal que vinculasse as partes, ressalvados os casos de fusão, cisão e incorporação. A RANP 1.010/26 passa a exigir requerimento padrão, assinado por todas as partes interessadas, inclusive eventuais consorciadas, e esclarece que a análise somente será iniciada após a apresentação de todos os documentos exigidos no Manual do Procedimento de Cessão (art. 7º). Além disso, a cedente deverá disponibilizar à cessionária, antes do protocolo do pedido, cópia dos documentos relacionados ao contrato de E&P necessários à avaliação do ativo e à continuidade das operações, o que deverá ser registrado em declaração própria (art. 12).

A RANP 1.010/26 também introduz pontos específicos e detalha temas já tratados na regulamentação anterior. O art. 18 cria disciplina específica para a hipótese de desistência da cessionária ou denegação do pedido após a consumação da reorganização societária, conferindo prazo de 90 dias para formalização de pedido de cessão da participação adquirida, com apresentação de nova cessionária, sob pena de rescisão contratual. O art. 32, § 2º, detalha a documentação exigida na notificação de alteração de controle e passa a exigir, no caso de alteração de controle societário direto, declaração de não enquadramento da nova controladora nas hipóteses de rescisão contratual previstas no art. 34. O art. 45 determina a emissão de novas manifestações técnicas caso a Diretoria Colegiada não decida em até seis meses da recomendação ou o termo aditivo não seja assinado em até seis meses da decisão. O art. 47, por sua vez, introduz regra expressa de extinção do processo de cessão quando, transcorrido um ano desde a aprovação pela ANP ou pela União, o termo aditivo ao contrato de E&P não tiver sido assinado, ressalvada a possibilidade de prorrogação por 30 dias caso as condicionantes tenham sido cumpridas e as unidades organizacionais tenham emitido as manifestações técnicas previstas no art. 45. Em contrapartida, o art. 23 preserva a lógica da norma anterior quanto à possibilidade de quotas ou ações da concessionária ou contratada serem dadas em garantia independentemente de notificação ou anuência prévia da ANP, com observância do procedimento de alteração de controle caso a execução da garantia implique mudança de controle societário da devedora.

Merecem destaque, ainda, as seguintes alterações: (i) a eficácia da cessão decorrente de fusão, cisão ou incorporação passa a retroagir à data do ato societário que a deliberou, ou à data do arquivamento caso este ocorra mais de 30 dias após o ato, e não mais exclusivamente à data do arquivamento (art. 46, § 2º); (ii) a responsabilidade solidária entre cedente e cessionária passa a incidir expressamente sobre a totalidade do contrato, inclusive sobre áreas devolvidas antes da cessão (art. 8º, parágrafo único); (iii) nos contratos vinculados a acordo ou compromisso de individualização da produção, deverá ser protocolada a minuta do respectivo termo aditivo, a ser aprovado conjuntamente com a cessão (art. 9º, §§ 2º e 3º); (iv) a cessão parcial de campo, admitida excepcionalmente como alternativa à individualização da produção, não poderá resultar em redução das receitas e participações governamentais (art. 10); e (v) nos casos de alteração de controle que ensejem rescisão, a ANP passa a notificar previamente a concessionária ou contratada, concedendo 90 dias para saneamento, em lugar da suspensão dos efeitos de decisão já proferida (art. 35).

Garantias e alteração de controle societário

Em matéria de garantia de performance, a RANP 1.010/26 mantém a exigência de autorização prévia para substituição ou isenção, mas passa a condicionar a isenção, além da inexistência dos motivos que determinaram a apresentação da garantia, à titularidade do contrato pela garantida há, pelo menos, dois anos (art. 19, § 2º). O texto também determina que a decisão que autorizar a substituição ou a isenção contenha dispositivo exonerando as garantias substituídas ou isentas (art. 21, parágrafo único).

Quanto às garantias sobre direitos emergentes, a RANP 1.010/26 preserva a possibilidade de constituição de garantias, inclusive sobre a própria posição contratual, desde que não seja colocado em risco o cumprimento das obrigações do contrato de E&P. A constituição da garantia continua não sendo tratada como cessão quando a devedora se mantém como parte e na efetiva gestão do contrato. Como novidade, a norma passa a prever expressamente que a constituição de alienação ou cessão fiduciária sobre os direitos emergentes constitui cessão sem aprovação prévia (art. 24, § 2º). Por outro lado, a execução da garantia que implique transferência de titularidade, continua sujeita ao processo de cessão e à prévia autorização da ANP ou da União.

No campo societário, a alteração de controle ganha escopo mais claro. Além da mudança de controle direto e da saída do grupo societário original, a RANP 1.010/26 inclui expressamente a entrada da concessionária ou contratada em novo grupo societário como hipótese de notificação à ANP (art. 32). A documentação exigida também é detalhada, incluindo organograma, demonstrações financeiras acompanhadas de parecer dos auditores independentes, sumário técnico, decisão do Cade - Conselho Administrativo de Defesa Econômica ou justificativa para sua não apresentação e, no caso de alteração de controle direto, a declaração de não enquadramento acima mencionada.

Próximos passos

Após a publicação das novas normas, cabe acompanhar a publicação e as futuras atualizações do Manual do Procedimento de Cessão, que deverá reunir procedimentos específicos, relação das unidades organizacionais que atuam no processo, documentos exigidos para abertura dos processos, assim como modelos e formulários padronizados a serem utilizados pelas interessadas.

A RANP 1.010/26 mantém a possibilidade de que pessoas jurídicas que atuem de forma irregular regularizem o contrato de E&P por meio de processo de cessão, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis (art. 55), e reitera que as cessões realizadas em desacordo com a norma são nulas de pleno direito (art. 54). Recomenda-se, assim, que os agentes revisem operações em curso e estruturas contratuais, de financiamento e societárias à luz das novas hipóteses de cessão sem aprovação prévia.

Continuaremos acompanhando os desdobramentos das novas normas e a forma como a ANP aplicará o novo fluxo aos processos de cessão e às operações societárias e financeiras envolvendo contratos de E&P.

Este artigo tem caráter exclusivamente informativo e visa fomentar o debate sobre o tema, não devendo ser interpretado como parecer, opinião legal ou recomendação para qualquer operação ou negócio específico.

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