STJ anula condenação milionária de administradora de fundo

Por unanimidade, a 3ª turma do STJ anulou acórdão do TJ/SP que havia mantido condenação superior a R$ 100 milhões contra uma administradora de fundo de investimento em participações, por suposta liquidação irregular do fundo.

O colegiado seguiu o voto do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, para determinar que o Tribunal de origem julgue novamente o caso e enfrente pontos considerados essenciais para definir se houve responsabilidade civil da administradora.

A controvérsia envolve investidores que alegam ter perdido o direito de exercer opção de compra de ações após a liquidação do fundo. O TJ/SP havia entendido que a administradora deveria indenizá-los pelo valor das ações e dos dividendos que teriam deixado de receber.

Entenda o caso

Os autores firmaram com o fundo um contrato de opção de compra de ações. Pelo acordo, caso o fundo obtivesse uma taxa interna de retorno superior a 40% ao ano com a venda dos papéis, os autores poderiam comprar determinada quantidade de ações por valor simbólico.

Posteriormente, o fundo foi liquidado. Os autores sustentaram que a administradora encerrou o fundo sem antes permitir o exercício da opção de compra, embora já tivesse sido notificada sobre a pretensão.

Após perícia, o juízo de 1ª instância condenou a administradora a pagar R$ 91,9 milhões por danos emergentes, correspondentes ao valor das ações, e R$ 11,9 milhões por lucros cessantes, relativos aos dividendos.

O TJ/SP manteve a condenação.

Falta de fundamentação

No STJ, ministro Cueva afirmou que a controvérsia não poderia ser resolvida sem o enfrentamento de argumentos relevantes apresentados pela administradora.

Segundo o relator, era necessário verificar se houve efetivo descumprimento dos deveres da administradora do fundo, especialmente quanto à obrigação de apurar ativos e pagar passivos antes da liquidação.

O ministro destacou que a responsabilidade civil da administradora dependeria da análise de quatro elementos: conduta ilícita, dano, nexo de causalidade e dolo ou culpa.

Para Cueva, o TJ/SP não enfrentou adequadamente teses que poderiam, em tese, modificar a conclusão adotada. Por isso, reconheceu negativa de prestação jurisdicional.

Pontos que deverão ser reanalisados

Com a decisão, o TJ/SP deverá proferir novo acórdão e analisar expressamente se:

houve conduta ilícita da administradora na liquidação do fundo;
há nexo de causalidade entre a atuação da administradora e os prejuízos alegados pelos autores;
existiam métodos alternativos de cálculo da TIR que poderiam resultar em percentual inferior a 40%;
a existência de critérios diferentes para apuração da TIR afetava a possibilidade de a administradora reconhecer a condição para exercício da opção de compra;
a opção de compra deveria integrar o passivo do fundo no momento da liquidação;
houve dolo ou culpa da administradora;
documentos mencionados no laudo pericial poderiam impactar a exigibilidade da opção de compra, inclusive eventual instrumento de distrato celebrado antes da liquidação.

Arbitragem e cerceamento

O relator também afastou alegação de cerceamento de defesa relacionada ao julgamento no TJ/SP.

Segundo Cueva, a Corte local esclareceu que o relator sorteado aderiu ao voto divergente de outro desembargador, de modo que o julgamento foi unânime. Assim, não havia voto vencido a ser disponibilizado.

O advogado Marcos Cavalcante de Oliveira da banca Sturzenegger e Cavalcante Advogados Associados atuou pela administradora.