TJ/MG afasta extensão automática de cláusula arbitral em franquia

A 13ª câmara Cível do TJ/MG decidiu, por unanimidade, que a cláusula de arbitragem de um contrato definitivo de franquia não pode ser automaticamente estendida a um pré-contrato firmado por pessoa distinta e expressamente submetido à Justiça.

Sob relatoria da desembargadora Maria Luíza Santana Assunção, o colegiado cassou a sentença que havia extinguido integralmente a ação e determinou o retorno dos autos à 1ª vara Cível de Três Pontas/MG.

A decisão preserva a possibilidade de aplicação da arbitragem às partes e controvérsias efetivamente abrangidas pela cláusula. 

Dois contratos, regras diferentes

A ação foi proposta por uma empresária e sua sociedade para discutir a validade e a rescisão de negócios relacionados a uma franquia, além de pedir indenizações.

O pré-contrato foi assinado pela empresária em nome próprio e estabelecia que eventuais controvérsias seriam resolvidas judicialmente, no foro de Três Pontas.

Posteriormente, o contrato definitivo foi celebrado pela pessoa jurídica, representada pela empresária. Somente esse segundo instrumento previa a solução dos conflitos pela CAMINAS - Câmara Mineira de Mediação e Arbitragem.

Em primeiro grau, a existência da cláusula arbitral levou à extinção de toda a demanda, sem análise do mérito.

Consentimento necessário

Ao examinar o recurso, a relatora destacou que a força obrigatória da arbitragem decorre da manifestação de vontade das partes.

Embora os contratos integrassem a mesma operação econômica, essa conexão não permitia presumir que a empresária tivesse aderido pessoalmente à arbitragem ou alterado a escolha pela Justiça feita no instrumento anterior.

“Esses elementos demonstram evidente conexão econômica entre os instrumentos, porém conexão contratual não equivale a consentimento arbitral.”

Segundo a desembargadora, atuar como representante ou sócia-operadora da sociedade não transforma a pessoa física em contratante pessoal da convenção arbitral.

Terceiros e alcance da cláusula

O colegiado também considerou que a ação incluía pedidos contra réus que não haviam assinado a convenção de arbitragem. As autoras atribuíam a eles condutas próprias relacionadas às negociações e à estruturação da franquia.

Para a relatora, a extensão da cláusula a terceiros exige circunstâncias concretas que demonstrem sua vinculação, não bastando a origem econômica comum das pretensões.

A desembargadora afastou, ainda, a aplicação indistinta do princípio Kompetenz-Kompetenz, segundo o qual cabe prioritariamente ao árbitro examinar sua competência. Explicou que essa primazia pressupõe uma convenção aplicável à pessoa e à controvérsia discutida.

O escritório Maxsuel & Rodrigues Advocacia para Franqueados atua no caso.

• Processo: 1.0000.25.011641-5/002