Quarta-feira, 13 de dezembro de 2017

ISSN 1983-392X

STJ

Dissolução parcial de sociedade não exige citação de todos os acionistas

Decisão é da 3ª turma do STJ.

domingo, 3 de dezembro de 2017

A 3ª turma do STJ decidiu, por unanimidade, que a citação de todos os sócios não é necessária quando ocorre a dissolução parcial de uma sociedade anônima fechada. Ao julgar ação, o colegiado dispensou a citação de todos os acionistas por entender que a legitimidade passiva era apenas da empresa.

De acordo com os autos, alguns sócios ajuizaram o pedido de dissolução parcial da sociedade devido à falta de distribuição de lucros e dividendos por cerca de 15 anos e à não adequação do contrato social aos dispositivos do Código Civil.

O juízo da 1ª instância julgou procedente o pedido e declarou a dissolução parcial da sociedade, autorizando a retirada dos sócios do empreendimento. A decisão foi mantida pelo TJ/RS, mas a empresa recorreu ao STJ argumentando que todos os outros sócios deveriam ter sido citados, e que a dissolução parcial os afetava diretamente.

A ministra Nancy Andrighi relatou o recurso. Ela lembrou que a 3ª turma já decidiu sobre a indispensabilidade da formação de liticonsórcio passivo necessário na hipótese de dissolução total de sociedade. Entretanto, a ministra pontuou que a legitimidade passiva, no caso de dissolução parcial, é de responsabilidade da própria companhia, não havendo liticonsórcio necessário com todos os acionistas.

A ministra também explicou que, nos casos de dissolução total, a participação de todos os acionistas na demanda judicial seria essencial para que a certeza acerca da absoluta inviabilidade da manutenção da empresa fosse alcançada, pois, em tese, algum sócio poderia manifestar o desejo de prosseguir com a atividade empresarial e isso inviabilizaria a dissolução total.

Com este entendimento, a ministra negou provimento aos recursos. Ela considerou que o acórdão recorrido identificou causa suficiente para a dissolução parcial da companhia fechada.

"O resultado útil do processo, na perspectiva dos autores da demanda, cinge-se à sua retirada da sociedade com a respectiva apuração de haveres. Portanto, eventual acolhimento do pedido formulado na petição inicial não conduz à absoluta inviabilidade de manutenção da empresa por dissolução total."

Confira a íntegra do acórdão.

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