Um bom acordo de sócios é uma peça fundamental para criar entendimento entre os líderes do escritório e dar estabilidade à banca. Soa estranho dizer isso àqueles profissionais que, muitas vezes, são responsáveis por ajudar empresários a construir esse documento. Infelizmente, nossa experiência mostra que é preciso falar seriamente sobre o assunto, mesmo com advogados.
Para boa parte das firmas com as quais lidamos, o acordo de sócios é um arquivo antigo, construído na fundação do escritório e que de tempos em tempos sofre alterações com a entrada de novas pessoas. Isso para, logo em seguida, ser outra vez arquivado em uma pasta qualquer na rede interna da firma e lá permanecer. Esquecido.
É claro que não deve ser assim. Um bom acordo de sócios estabelece as regras de propriedade na banca e define os direitos e deveres de cada um com relação a ela. Não é apenas um “contrato redigido em tempos de paz para ser usado em momentos de guerra”, mas um documento que norteia o funcionamento do negócio, sua governança. Algo que é respeitado por todos, porque foi construído com ampla participação daqueles que a governam.
Um bom acordo de sócios abrange três grandes seções, indissociáveis entre si:
- as premissas da sociedade: em que se inserem a descrição do empreendimento (sua razão social, seus ativos, filiais, etc.), a participação de cada sócio no mesmo (cotas), as regras de compra e venda, etc.;
- a descrição dos direitos e deveres de cada sócio: em que se prevê quem pode tomar decisões (realizar empréstimos em nome do escritório, por exemplo); e
- as regras de administração e governança da firma: em que se definem os princípios sob as quais as decisões serão tomadas, como será apurado e distribuído o resultado, etc.
Pela nossa experiência, os advogados dedicam maior atenção às duas primeiras partes, dado que elas são bastante reguladas por legislações, algo que lhes é familiar. Quanto à terceira, em geral eles apenas incluem algumas afirmações vagas como “os sócios administrarão a firma visando o bem comum” ou, algumas regras padrão sobre votação, nos casos que as decisões nela se baseiem.
Eis aí uma grande oportunidade. Quando bem estabelecidas, as regras de governança e administração da firma criam um entendimento comum sobre o que é importante na banca e como ela será gerida nas questões essenciais. Isso evita que um ou outro sócio tome decisões intempestivas ou sem um julgamento apropriado, feito de modo colegiado na banca.
Ao elaborar a seção do acordo de sócios que trata de sua governança, costumamos orientar a discussão dos líderes, principalmente, para as seguintes questões:
- como será feita a apuração de resultados da firma?
- como esses serão distribuídos? Com que frequência? Sob quais regras?
- quais os níveis de reserva financeira os sócios concordam em manter em caixa?
- como serão estabelecidas as metas do escritório ano a ano?
- como os sócios serão remunerados? (sobre isso, vale à pena conferir o segundo artigo dessa série);
- quais os comitês de gestão existirão na banca? Como eles funcionarão (frequência, participantes, temas para deliberação, etc.);
- quais os papéis gerenciais que os sócios devem assumir?
- qual os princípios gerais que nortearão o plano de carreira na firma?
- quais critérios os atuais sócios utilizarão para promover um advogado à categoria de sócio?
Essa não é uma lista exaustiva e outros tópicos podem ser incluídos nessa seção do acordo. O objetivo não é criar regras que engessem a administração, mas definir boas premissas que minimizem os conflitos entre sócios e aprimorem a gestão. Quando bem conduzida, a discussão desses pontos promove uma convergência de opiniões importante entre seus líderes.
Essa convergência é o que costumamos chamar de acordo psicológico e deriva de uma construção bem-feita do acordo de sócios. Em uma analogia, o primeiro é o software e o segundo é o hardware da gestão da firma. Juntos eles asseguram que os sócios não apenas assinem um documento final, mas que estejam comprometidos com ele e dispostos a segui-lo. A máquina administrativa funcionará muito melhor e os conflitos no dia a dia diminuirão muito.