A importância do contrato social na segurança jurídica empresarial
O contrato social é a base legal de qualquer empresa, definindo direitos, deveres e limites de atuação dos sócios. Quando violado, atos praticados por sócios podem ser declarados nulos, como confirmou recentemente o TJ/DF. Entenda os riscos e como proteger seu negócio.
Caso prático: Empréstimo com garantia ilegal e a nulidade do ato
A 6ª turma Cível do TJ/DF anulou, por unanimidade, um contrato de empréstimo no qual sócios de uma construtora ofereceram um imóvel da empresa como garantia fiduciária sem autorização dos demais cotistas. O contrato social exigia deliberação da maioria para oneração de bens e proibia o uso da empresa para fins alheios ao objeto social.
Detalhes do caso:
Partes envolvidas: Dois sócios minoritários (5% cada) vs. maioria (90%).
Objeto do conflito: Empréstimo de R$ 2,5 milhões para uma empresa de táxi aéreo, garantido por imóvel da construtora.
Decisão da 1ª instância: Juízo da 5ª vara Cível de Brasília declarou a nulidade do ato e impediu a alienação do imóvel.
A fundamentação jurídica: Por que o ato foi anulado?
A relatora do caso, desembargadora Soníria Rocha Campos D’Assunção, destacou três pontos-chave:
1. Violação do contrato social (Art. 997 do CCO contrato social proibia expressamente: Uso da empresa para atividades estranhas ao objeto social (construção civil). Oneração de imóveis sem aprovação da maioria.
2. Má-Fé do banco credor (Art. 166, IV, do CC): O banco teve acesso ao contrato social durante a análise de crédito e ignorou as restrições, configurando conhecimento prévio da irregularidade.
3. Vigência do Art. 1.015 do CPC/15 (Revogado): Embora o parágrafo único do artigo (que isentava empresas de abusos de administradores) tenha sido revogado em 2021, o caput permanece válido: “O administrador só pode praticar atos relacionados ao objeto social.”
Lições para empresários: Como evitar nulidades e riscos patrimoniais
O caso reforça a necessidade de estratégias preventivas:
1. Controle rigoroso do contrato social: Inclua cláusulas claras sobre limites de atuação dos sócios (ex: proibição de garantias sem quórum). Atualize o documento após mudanças societárias ou legais;
2. Governança e fiscalização de atos societários: Exija deliberações formais (atas) para operações de risco (empréstimos, alienações). Monitore transações bancárias e registros de bens;
3. Due Diligence em operações com terceiros instituições financeiras e parceiros comerciais devem: Solicitar cópia do contrato social antes de negociar. Verificar poderes de representação dos sócios (ex: procurações específicas).
Consequências da nulidade: Impactos financeiros e reputacionais
Perdas financeiras: Recuperação de valores é complexa (ex: crédito já utilizado pelo devedor).
Responsabilização pessoal: Sócios infratores podem ser acionados por perdas e danos.
Risco de insegurança jurídica: Decisões como esta desestimulam investimentos em empresas com governança frágil.
O contrato social como escudo protetivo
A nulidade de atos em desrespeito ao contrato social não é mera formalidade – é proteção legal para empresários. Magistrados têm aplicado a legislação com rigor, especialmente após a lei 14.195/21, que reforçou a responsabilidade de administradores.
Garanta a segurança do seu negócio: Revise seu contrato social com advogados especializados. Implemente políticas de compliance para evitar abusos. Exija transparência em operações societária.