A promulgação da LC 214/25 inaugura o maior redesenho do sistema tributário brasileiro nas últimas décadas, com reflexos profundos no Direito Societário. A introdução dos novos tributos IBS - Imposto sobre Bens e Serviços, CBS - Contribuição sobre Bens e Serviços e IS -Imposto Seletivo representa não apenas uma mudança normativa, mas uma transição estrutural que exige a revisão urgente de modelos empresariais, estruturas de holdings familiares, regimes fiscais e estratégias operacionais.
1. Os novos tributos e sua arquitetura
A reforma tributária extingue tributos tradicionais como ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI, substituindo-os por:
- IBS: Substitui ICMS e ISS, incide sobre o destino e traz alíquotas uniformizadas entre estados e municípios;
- CBS: Substitui PIS, COFINS, IPI e parte do IOF;
- IS: Incide sobre produtos e serviços nocivos à saúde e ao meio ambiente ("imposto do pecado").
Esses tributos serão cobrados com base no princípio da não cumulatividade plena, permitindo amplo direito a crédito fiscal, desde que devidamente comprovado e registrado em documentos fiscais eletrônicos, conforme as novas exigências técnicas e eventos fiscais.
2. Holding familiar em xeque: O novo regime de Lucro Real obrigatório
A segunda fase da reforma traz um duro golpe à estrutura tradicional das holdings patrimoniais familiares: essas empresas serão obrigadas a se submeter ao Lucro Real quando atuarem com locação de bens próprios, ainda que não haja atividade empresarial clássica.
Isso implica:
- Apuração mensal ou trimestral do lucro com incidência de IRPJ e CSLL;
- Perda da simplicidade e previsibilidade do Lucro Presumido;
- Exposição a uma alíquota efetiva de até 34%;
- Necessidade de contabilidade completa, controle de receitas e despesas, e documentação mais robusta.
- Essa mudança desestimula a criação de holdings com foco exclusivo em planejamento sucessório, exigindo revisão imediata das estruturas existentes, sob pena de aumento expressivo na carga tributária.
3. Nova lógica da incidência: Local do consumo
Com o IBS, o tributo deixa de ser devido ao local do emitente e passa a ser recolhido para o estado de destino da mercadoria ou serviço. Esse ponto, aparentemente técnico, muda drasticamente a estratégia de localização de centros de distribuição e armazéns logísticos.
Com o IBS, o tributo deixa de ser devido ao local do emitente e passa a ser recolhido para o estado de destino da mercadoria ou serviço. Esse ponto, aparentemente técnico, muda drasticamente a estratégia de localização de centros de distribuição e armazéns logísticos
Empresas com atuação nacional precisarão reavaliar:
- Contratos com fornecedores e clientes;
- Localização de filiais e centros de operação;
- Modelos de precificação e custos logísticos.
4. Split Payment: Nova fronteira de controle fiscal
O Split Payment representa uma revolução silenciosa no fluxo financeiro: o valor correspondente aos tributos será automaticamente segregado no ato do pagamento eletrônico e direcionado diretamente aos cofres públicos.
Isso reduz:
- O risco de inadimplância tributária;
- A necessidade de gestão ativa dos recolhimentos;
- Mas também afeta profundamente o fluxo de caixa das empresas, exigindo revisão de projeções, contratos e capital de giro.
5. Regime não cumulativo e créditos fiscais ampliados
A reforma amplia o conceito de crédito fiscal, permitindo sua utilização mesmo em serviços contratados ou aquisições não diretamente ligadas à atividade-fim, desde que relacionadas à atividade empresarial. Essa mudança favorece:
- Escritórios de advocacia, contabilidade e serviços técnicos;
- Compras de insumos e mercadorias para uso e consumo;
- Investimentos em tecnologia, educação corporativa e estrutura operacional.
- Por outro lado, exige acompanhamento constante da tabela CST-cClass, novos eventos na NF-e e adequação dos ERPs corporativos.
6. Incentivos fiscais e complexidade normativa
A legislação mantém alguns benefícios fiscais via redução ou isenção do IBS/CBS em setores estratégicos (educação, saúde, cesta básica, medicamentos, cultura etc.). Mas a correta identificação desses produtos e serviços exige conhecimento técnico, apuração rigorosa e gestão fiscal atenta aos códigos de classificação e enquadramento.
7. Apuração assistida: O Fisco como "parceiro técnico"
Com o novo modelo, o Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal apresentarão, com base nos documentos fiscais eletrônicos, a apuração assistida dos tributos. Isso torna o cruzamento de dados mais rápido, minimizando erros e exigindo conformidade absoluta na emissão e recepção de notas fiscais.
8. Por que contar com um advogado especialista em holdings
A urgência do planejamento e revisão societária, especialmente no contexto de uma holding, exige a consulta e o apoio de um advogado especialista. A criação e gestão de uma holding envolve complexidades legais e tributárias que precisam de conhecimento técnico para garantir:
- Segurança jurídica;
- Proteção do patrimônio;
- Planejamento sucessório eficaz;
- Otimização fiscal;
- Gestão societária eficiente.
Esse profissional irá:
- Analisar a estrutura societária mais adequada;
- Redigir contratos com cláusulas de proteção patrimonial;
- Estruturar a governança familiar;
- Reduzir riscos fiscais por meio de planejamento tributário compatível com a nova legislação;
- Acompanhar a manutenção da regularidade da holding.
- Trata-se de uma atuação técnica, estratégica e essencial.
Conclusão: A urgência do planejamento e da revisão societária
O Direito Societário, a partir da reforma tributária, deixa de ser apenas um instrumento de organização interna para se tornar uma ferramenta de sobrevivência fiscal e estratégica.
Revisar holdings, redesenhar estruturas, revisar contratos, adequar ERPs e planejar tributação é urgente. Mais do que nunca, a área societária e a fiscal devem atuar em sinergia.
O empresariado que se antecipar, agir com respaldo técnico e reconfigurar suas bases operacionais, transformará uma ameaça regulatória em oportunidade de eficiência e segurança.
A reforma está em curso. O tempo para reagir é agora.