Nas sociedades empresárias contemporâneas, marcadas por estruturas organizacionais dinâmicas e ambientes econômicos cada vez mais voláteis, a governança interna deixou de ser uma questão meramente operacional para se tornar um pilar essencial de sustentabilidade e perenidade dos negócios. Nesse contexto, o acordo de sócios consolida-se como um dos instrumentos mais relevantes para a regulação das relações entre os sócios, funcionando como mecanismo de prevenção de conflitos, de alinhamento estratégico e de preservação da estabilidade societária.
Mais do que um apêndice contratual, o acordo de sócios é expressão concreta da autonomia privada reconhecida pelo ordenamento jurídico, permitindo que os sócios estabeleçam, de forma vinculante, as regras que regerão sua convivência e participação na sociedade, em aspectos muitas vezes não previstos - ou insuficientemente disciplinados - no contrato social ou no estatuto. Sua adoção representa um avanço qualitativo na governança empresarial, pois proporciona previsibilidade nas decisões e segurança jurídica nas transições.
O que é o acordo de sócios?
O acordo de sócios é um instrumento contratual firmado entre os sócios de sociedades limitadas ou, para o caso das sociedades por ações, pelos acionistas, com o objetivo de regular aspectos da relação societária que vão além do que está previsto no contrato social ou estatuto. Previsto expressamente no art. 118 da lei das sociedades por ações (lei 6.404/1976), ele tem ampla aceitação e aplicabilidade também nas sociedades limitadas, por analogia e pela autonomia da vontade contratual reconhecida pelo CC.
Aplicações e abrangência
As cláusulas de um acordo de sócios podem ser bastante variadas e versar sobre praticamente qualquer matéria de interesse dos sócios. Dentre essas matérias, temos os exemplos:
- Direito de voto e de veto em deliberações societárias;
- Formação de blocos de controle ou proteção de minoritários;
- Políticas de distribuição de lucros;
- Procedimentos de entrada e saída de sócios (cláusulas de tag along, drag along, shot gun, entre outras);
- Regras de sucessão ou dissolução parcial da sociedade;
- Obrigações de confidencialidade e não concorrência; e
- Diretrizes estratégicas e princípios éticos da sociedade.
Importância para a governança corporativa
O acordo de sócios é uma ferramenta poderosa para garantir uma governança corporativa eficaz, pois permite disciplinar, de maneira clara e vinculativa, como serão tomadas as decisões estratégicas e operacionais da sociedade. Ele protege a sociedade de conflitos futuros e assegurando que os regramentos para os resolver estejam estabelecidos com a ciência de todos os sócios.
Dessa forma, contribui diretamente para:
- Redução de disputas societárias;
- Estabilidade da gestão;
- Proteção contra abuso de poder;
- Fortalecimento institucional da sociedade.
Segurança jurídica nas relações societárias
Em momentos de instabilidade, como a saída de um sócio, divergências sobre distribuição de lucros ou venda de quotas, um acordo sólido permite resolver controvérsias sem necessidade de litígios judiciais longos e custosos e podem, inclusive, ser a condição para investimentos ou concessões de crédito para assegurar que aquela sociedade tem regras de governança bem estabelecidas, que permitirão a perpetuidade da sociedade.
Fundamentação técnica: Autonomia privada e disciplina das relações societárias
Sob a perspectiva doutrinária, o acordo de sócios insere-se no contexto da disciplina privada da atividade econômica, orientada pelos princípios da autonomia da vontade e da igualdade entre os particulares. Conforme leciona Fábio Ulhoa Coelho, a ordem jurídica reconhece aos sócios a relativa possibilidade de autorregularem seus interesses, desde que respeitados os limites estabelecidos pela ordem positiva vigente.
Nesse sentido, o acordo de sócios representa uma manifestação legítima da autonomia privada, sendo ferramenta contratual hábil para estruturar a governança interna da sociedade de acordo com as especificidades do negócio e com as peculiaridades da relação entre os sócios. A disciplina dessas relações, deve buscar a equalização das condições entre os envolvidos, permitindo que se componham interesses, muitas vezes assimétricos, de forma proporcional e juridicamente eficaz.
Além disso, ao tratar de relações contratuais entre particulares, a dogmática jurídica visa criar condições para a decidibilidade dos conflitos com o mínimo de perturbação social. O acordo de sócios cumpre exatamente esse papel, ao antecipar possíveis dissensos e fixar critérios objetivos e seguros para a condução da atividade empresarial, evitando litígios e fortalecendo a confiança no ambiente negocial.
Vantagens do Sigilo: A não publicidade do acordo
Uma característica relevante do acordo de sócios é que, ao contrário do contrato social ou estatuto, ele não precisa ser arquivado na Junta Comercial. Isso lhe confere um caráter confidencial, permitindo que certas matérias - especialmente sensíveis - sejam tratadas de forma reservada.
Isso é estratégico para empresas que desejam:
- Evitar exposição de políticas internas a concorrentes;
- Discutir temas como cláusulas de não concorrência, remuneração, exclusividade ou investimentos de forma sigilosa;
- Proteger a empresa em eventuais disputas internas sem publicidade dos conflitos.
Esse sigilo pode ser uma vantagem competitiva e proteger os sócios de embaraços ou litígios externos desnecessários.
O acordo de sócios é, portanto, um instrumento indispensável para quem busca estabilidade, previsibilidade e profissionalismo nas relações empresariais. Sua ausência expõe a sociedade a riscos graves, enquanto sua adoção fortalece a governança, atrai investidores e previne conflitos.
Elaborar um acordo de sócios não é um exercício meramente formal, trata-se de estruturar juridicamente os caminhos da convivência societária.
Em um ambiente empresarial cada vez mais exigente, o acordo de sócios não é apenas uma ferramenta jurídica, é um verdadeiro pilar estratégico da governança e da longevidade societária. Ao antecipar conflitos, alinhar expectativas e estabelecer regras claras para a condução dos negócios, esse instrumento transforma a sociedade em um espaço de segurança, confiança e eficiência.
Negligenciar sua elaboração é abrir espaço para a instabilidade, adotá-lo com seriedade, por outro lado, é demonstrar maturidade corporativa e visão de futuro.
Por isso, mais do que um documento, o acordo de sócios deve ser encarado como um investimento na saúde jurídica e na sustentabilidade do negócio - e sua construção, necessariamente, deve ser conduzida com o suporte de profissionais especializados, que aliem conhecimento técnico à sensibilidade estratégica.
Ao fortalecer as bases jurídicas da sociedade, os sócios estão também fortalecendo as bases do próprio sucesso.