A publicação das resoluções do Banco Central do Brasil 519, 520 e 521, que regulamentam as sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais, inegavelmente confere ao ecossistema brasileiro maior maturidade, mas, em contrapartida, impõe diversas dificuldades, especialmente para as operações na modalidade OTC de alto volume de caráter institucional.
Apesar de os referidos atos normativos não mencionarem expressamente o termo “OTC”, “negociações over-the-counter” ou, ainda, “mercado de balcão”, na prática, tais operações enquadram-se na modalidade de “intermediação de ativos virtuais”, nos termos dos arts. 6º e 7º da resolução 520, não restando dúvidas, portanto, de que operações dessa natureza intermediadas por PSAVs nacionais ficam sujeitas às exigências do BCB.
Nesse contexto, as operações OTC no Brasil passam a enfrentar obstáculos estruturais relevantes que extrapolam o mero cumprimento formal das normas prudenciais, situação cujo risco se agrava por tratar-se de uma jurisdição que já apresenta limitações históricas de integração com os fluxos internacionais de capital, marcada por controles cambiais rígidos, elevada fricção bancária, aversão sistêmica ao risco e, de forma ainda mais acentuada, ao ecossistema de ativos virtuais por parte do sistema financeiro tradicional.
Soma-se a isso um histórico recente de incompreensão institucional das atividades na modalidade OTC, que não raramente foram associadas a ilícitos penais, não sendo raros os episódios de indiciamentos por lavagem de dinheiro ou evasão de divisas, circunstâncias que repercutem diretamente na percepção de risco, na disposição de contrapartes internacionais qualificadas em operar no mercado brasileiro, o que pode afetar a própria viabilidade de operações OTC transnacionais de maior volume.
Diante desse cenário, ganha relevância a análise de jurisdições que estruturaram ambientes regulatórios e institucionais especificamente voltados à atração de operações OTC institucionais com ativos virtuais. Entre elas, o Emirado de Dubai destaca-se por ter adotado uma estratégia deliberada, de modo que hoje essa jurisdição é posicionada como hub global para esse tipo de atividade, combinando clareza normativa, eficiência operacional, tributação altamente vantajosa, integração com fluxos internacionais de capital e elevada segurança jurídica.
Vale esclarecer que Dubai não é um país independente, mas um dos sete emirados que compõem os Emirados Árabes Unidos. No campo dos ativos virtuais, Dubai instituiu uma autoridade reguladora própria, a VARA - Virtual Assets Regulatory Authority, criada exclusivamente para disciplinar, autorizar e supervisionar atividades envolvendo ativos virtuais, o que permite a construção de um regime regulatório específico, funcional e tecnicamente orientado às particularidades desse mercado.
O ambiente econômico do emirado divide-se entre o chamado mainland (território econômico geral do emirado) e as chamadas free zones (zonas econômicas especiais). As empresas sediadas no mainland estão sujeitas ao imposto corporativo padrão fixado em 9%, enquanto aquelas sediadas nas free zones qualificadas oferecem, desde que atendidos requisitos de substância econômica e observadas determinadas condições operacionais, regime de alíquota zero, especialmente quando as operações são direcionadas a não residentes, distinção particularmente relevante atividades de OTC, pois permite a estruturação de operações internacionais com elevada eficiência fiscal e segurança jurídica.
Sob o aspecto regulatório, a VARA enquadra as operações OTC na categoria de serviços de corretagem e intermediação de ativos virtuais (broker-dealer services), com licenciamento próprio, processo de autorização em etapas e exigências financeiras proporcionais ao risco da atividade, afastando a lógica de normatização genérica ou excessivamente bancarizada. O foco da regulamentação, dessa forma, recai sobre governança, controles de risco, transparência e integridade operacional, preservando a flexibilidade necessária para negociações bilaterais de grande volume com investidores sofisticados e institucionais.
Esse modelo, aliado à inexistência de tributação sobre ganhos de capital, à ampla presença de family offices, fundos, instituições financeiras globais e investidores de alta renda, bem como à reputação internacional de Dubai como centro financeiro e tecnológico internacional, estabelece um ambiente institucional e operacional claramente mais adequado e vantajoso para a realização de operações OTC de grande porte e caráter institucional. Para operadores brasileiros, isso significa acesso direto a contrapartes mais capitalizadas, mercados mais profundos, menor fricção operacional e maior previsibilidade regulatória, mesmo mantendo estruturas locais para atendimento de operações domésticas.